马来西亚投资形式

设立实体

在马来西亚，外商投资设立企业的形式主要包括担保有限公司、无限责任公司、股份有限公司以及外国公司分公司和代表处。

设立马来西亚公司

马来西亚《公司法》对在马来西亚设立的公司进行了规定。公司结构包括 3 种类型：担保有限公司、无限责任公司和股份有限公司。其中，股份有限公司的形式在马来西亚最为常见，也是外国投资者在马来西亚通常采用的公司结构。

担保有限公司（Company Limited by Guarantee）。所有的担保有限公司都是公众有限公司；其成员于公司清盘时所保证承担的债务，将以公司的组织大纲和章程里所规定的数额为限；用于非营利目的公司。

无限责任公司（Unlimited Company）。公司股东对公司债务连带无限责任；公司的债权人可以亲自起诉其债务人，但只有在公司无法偿还债务并且清盘的情况下，股东才须承担公司的债务责任。

股份有限公司（Company Limited by Shares）。公司股东对公司的债务偿还责任只限于各股东所持有或同意认购的股份额。股份有限公司可以分为私人有限公司（公司名称采用 Sendirian Berhad 或 Sdn Bhd 进行标识）和公众有限公司（公司名称采用 Berhad 或 Bhd 进行标识）。

根据《公司法》，私人股份有限公司必须注意和遵守以下事项：（1）1~50 位股东；（2）最少 1 位董事，且不需要是马来西亚公民，只需以马来西亚为居所；（3）股东可以同时是董事；（4）公司可以选择不拥有自己的公司宪法，则该公司所有的章程将完全依据《公司法》；（5）不需要每年举行年度股东大会；（6）无股份面额限制；（7）必须限制成员转让股份的权利；（8）禁止私人公司邀请公众认购其股份和债券；（9）禁止公众人士在公司存款。

根据《公司法》和《资本市场及服务法》，私人有限公司可以将现有的私营公司转为上市公众公司。公众公司必须先向证券委员会呈交招股说明书，方能邀请公众认购其股票。上市公司可以申请在马来西亚交易所上市，但须符合证券委员会和交易所的上市规定要求。任何后续发行的证券都必须获得证券委员会的批准。

注册手续。投资者可通过“MyCoID 2016 系统”（MyCoID 2016 Portal）完成公司名称和注册申请，并向马来西亚公司委员会提交相关资料。注册费用为 1000 马币（股份有限公司、无限责任公司）和 3000 马币（担保有限公司）。如审核通过，马来西亚公司委员会一般在 1~3 个工作日内通过电子邮件发出注册通知书。

表 3-2 注册公司需提交的材料一览表

设立外国分公司

希望在马来西亚境内经营业务的外国公司可向马来西亚公司委员会申请将其公司注册为“外国公司”。外国公司在马来西亚注册的公司通常被称为“外国分公司”。

注册外国公司的名称应与其在起源地注册的名称相同，应向注册官申请对其公司的名字进行搜索，申请书应附有外国公司在其起源地的注册证明书（或类似文件）的副本。

外国公司分公司必须委任一名代理人，此代理人必须是马来西亚公民。外国公司也必须在马来西亚设有注册办事处，注册办事处是外国公司在本地的联络处。

申请人须向注册官提供的资料见表 3-3。

表 3-3 注册外国分公司需提交的材料一览表

所有的文件必须在提交日期的前 3 个月内通过以下任一方式进行认证：（1）由公证人进行认证；（2）由起源地公司的注册官认证；（3）由外国公司的董事或秘书通过誓章或法定声明进行认证。如果所述的注册文件中含有马来文或英文以外的语言，申请人必须附上其马来文或英文的翻译。

注册官预计需要 1~2 个工作日来处理公司注册的申请。如果注册申请获得批准，注册官将会发出注册通知书。获得注册通知书后，外国公司即可在马来西亚成立其分公司并营业。

注册费用依据股东资金的金额多少而不同，在 5000 马币到 7 万马币之间。

设立代表处或区域办事处

外国公司在马来西亚设立代表处或区域办事处开展获得允许的活动，不需要在马来西亚公司委员会登记注册，但须得到马来西亚投资发展局的批准，有效期通常为 2 年。代表处或区域办事处无需在马来西亚缴税。

兼并收购

在马来西亚，最常见的并购方式是收购股份，其次是收购公司的业务和 / 或资产。收购股份包括收购上市公司股份和收购私人有限公司股份两种形式。

规制并购行为的法律法规主要有：《资本市场及服务法》《马来西亚并购条例》《公司法》《马来西亚交易所上市要求》《离岸公司法》《金融服务法》《合同法》等。主要监管机构包括马来西亚交易所（Bursa）、马来西亚国家银行、马来西亚证券委员会（SC）、马来西亚公司委员会（CCM）、纳闽金融服务局等。某些行业领域的监管部门也可对本行业领域的并购行为进行管理。

收购上市公司股份

在马来西亚收购上市公司的股份时，相关合同、决议、表格等文件和资料需提交马来西亚证券委员会和马来西亚交易所，以便交易获得批准。文件和资料主要包括：（1）卖方、买方和目标公司的身份；（2）拟收购股份的数量和种类；（3）待售股份的对价和购买价格的依据；（4）价格调整情况（如有）；（5）先决条件和通函决议的样式（如有）；（6）收购的条件、担保和陈述；（7）违约的救济方法和终止等。

收购上市公司股份一般包括以下程序：收购前的准备、收购通知、收购要约、尽职调查、同意与协议、股份转移。

收购前的准备（Pre-bid）。收购目标公司股份前，收购方向目标公司提出尽职调查问询。问询范围限定于目标公司向马来西亚公司委员会提供的信息和按照马来西亚交易所上市要求披露的信息，这些信息通常会包含在企业在马来西亚证券委员会存放的招股说明书中。目标企业在接到问询请求后，必须向所有潜在收购方提供可被所公开得到的、相同的文件。

收购通知（Bid Notice）。收购方按照证券委员会规定的格式和要求，就收购事项向目标公司及其股东发出书面通知。此后，收购方在报纸上刊发简要的媒体公告，公布收购意图，并将刊发的媒体公告提交马来西亚证券委员会和马来西亚交易所。

收购要约（Takeover Offer）。如果收购方向目标公司提出要约，则必须首先将该要约提交目标公司的董事会，然后自收购通知发出后的两个月内在媒体公告发其收购要约。要约应包括相关要约条件以及马来西亚证券委员会相关准则中列明的信息。要约期限始于媒体公告之日，并于要约结束、要约失效或要约撤回之日期满。

尽职调查（Due-Diligence）。收购方 / 要约人列出尽职调查清单，并咨询财务顾问、项目经理和律师，准备全面的尽职调查报告。该报告通常作为履约的先决条件包含在最终协议或股份销售协议中。财务、法律、税务和 / 或技术的尽职调查和披露应达到收购方 / 买方满意的程度。

同意与协议（Acceptance and Agreement）。目标公司同意收购方的要约后，目标公司的股东在要约期限内签订相关的股份销售协议。协议中需列明拟达成的先决条件，这些先决条件应经由各方批准和同意，并在无条件日期（即规定达成所有先决条件的日期）前全部满足。

股份转移。股份销售协议确定了无条件日期，且所有公司文件和决议已经准备并得到执行，则可以转移待售股份。遵守股份转移的时间线以及马来西亚证券委员会和马来西亚交易所的规定，对于股份转移至关重要。此后，交付股权证书，公司董事辞职。

收购私人股份

在马来西亚，通过购买股份实现对私人有限公司的收购正在变得越来越普遍。收购私人有限公司不需要获得马来西亚证券委员会和马来西亚交易所的批准，但需要遵从《公司法》和《合同法》规定的标准交易结构。

所需材料。收购私人有限公司需要（但不限于）以下材料：（1）意向书 / 要约函 / 条款清单；（2）不披露协议和 / 或保密协议；（3）披露函；（4）股份销售协议；（5）公司决议（同意股份购买交易）；（6）股份转让表格；（7）目标公司现有董事、公司秘书和审计师 / 会计师的辞职信（如有必要）。

尽职调查。收购私人有限公司所需要的尽职调查不必像收购上市公司股份那样全面详尽，但最好由法律顾问审核目标公司现有的所有合同、租赁协议和 / 或贷款协议，一是便于收购方尽责地通知债权人和 / 或业主有关目标公司股权、结构的变动情况；二是在目标公司为签约一方的合同中，有些合同的条款特别规定，未经签约另一方同意，股权结构变更、企业合并和 / 或股份处置都构成违反合同的理由。

股份销售协议。股份销售协议通常包含以下内容：（1）卖方、买方和目标公司身份；（2）拟收购股份的数量和种类；（3）销售股份的购买价格以及支付对价的时间线；（4）在完成日期或之前需满足的先决条件，先决条件通常包括：完成尽职调查或披露报告、股东同意股份购买或处置的公司决议、其他监管批准或文件（如有要求）；（5）卖方对买方的承诺、条件和赔偿；（6）违反和终止的补救措施。

收购程序。购买私人有限公司的基本程序有：（1）执行初步协议（意向书和不披露协议等）；（2）收购方对目标公司进行尽职调查；（3）谈判和起草股份销售协议；（4）执行股份销售协议；（5）满足先决条件（公司决议以及披露函）；（6）达成无条件的日期和提交股份转让表格和发行股票证书。

收购一般需要 3~6 个月才能完成。完成收购所需的时间可能会因目标公司的规模、交易的复杂程度以及满足先决条件所花费的时间等因素而有所不同。

购买公司业务和 / 或资产

购买公司业务和 / 或资产，即将业务和 / 或资产从一家公司转让到另一家公司，需要相关的转让文件或契约，涉及通过买卖协议确定公司的资产、负债与合同。被收购的业务、与被收购业务相关的雇佣合同以及其他有关合同，都须转让给买方。与此相反，购买目标公司的股份则无需转让业务或资产。

所需材料。购买公司业务和 / 或资产所需的文件包括：（1）买卖协议；（2）资产转让表或资产转让契约；（3）已确定的业务合同的转让契约或变更契约；（4）业务出售的尽职调查清单（财务、法律和税务）；（5）披露函；（6）通知 / 函（特别是针对从事当前业务的雇员）。

购买程序。购买业务和 / 或资产一般包括以下程序：（1）买卖双方谈判；（2）执行协议（买卖协议、变更和 / 或转让协议）；（3）向卖方 / 公司股东支付购买对价；（4）资产转移。

值得注意的是，购买业务和 / 或资产将导致较高的从价印花税估价，计算方式与不动产转移相似。如果购买的企业资产包括不动产，那么交易将产生不动产利得税。

联合研发

2013 年 10 月，《中华人民共和国政府和马来西亚政府科学技术和创新合作协定》在马来西亚吉隆坡签署。根据协定，双方将成立科技创新联委会，推动两国科技界和产业界开展多种形式的科技与创新合作。2014 年 10 月，中国科技部与马来西亚科技创新部在北京召开中马政府间科技创新联委会第一次会议。根据双方签署的会议纪要，科技部和马来西亚科技创新部将共同支持中马清真食品联合实验室。

2015 年 4 月，中国—马来西亚清真食品国家联合实验室正式落户甘肃省。甘肃省将与马方在清真食品检测技术、加工技术、生物材料技术研究以及建立认证标准体系等方面开展密切合作，努力建成具有国际水平清真食品检测实验室。

境外经贸合作区

境外经贸合作区是中国企业在境外投资建设的产业园区，具有基础设施完善、主导产业明确、公共配套服务健全、集聚和辐射效应明显等特点，能够为企业入驻提供“一站式”综合服务。目前，中国企业在马来西亚参与建设的经贸合作区主要为马中关丹产业园。

马中关丹产业园

马来西亚—中国关丹产业园是第一个由中马两国共同开发并拥有国家产业园资格的产业园区，也是马来西亚东海岸经济特区（East Coast Economic Region, ECER） 正在开发的 9 个工业园区中之一，与设立于广西钦州市的中马钦州产业园区为姊妹工业园。2012 年 4 月，中马钦州产业园区正式开园。

区位优势。马中关丹产业园位于马来西亚彭亨州首府关丹市（Kuantan），距离关丹机场 40 公里，关丹市市区 25 公里，关丹港 10 公里，距离吉隆坡 250 公里，紧邻高速公路，地理位置优越，交通便利。

建设主体。马中关丹产业园由中马双方共同出资设立的合资公司—马中关丹产业园有限公司负责开发建设和运营。中方参股企业为广西北部湾国际港务集团有限公司二级控股子公司广西北部湾东盟投资有限公司，马方为彭亨控股公司。

园区规划。园区规划面积 14.2 平方公里（3500 英亩），分为 3 个地块，1、2 号地块主要发展重工业和中型工业，3 号地块主要发展物流、轻工业及配套的居住、商业设施。

目前，产业园内产业园码头、铁路、公路等基础设施日趋完善，外部基础设施已完工并投入使用。

产业发展。园区结合当地资源与产业发展情况，重点发展钢铁及有色金属、清洁技术及可再生能源、石油化工、研发、电能、机器设备制造等产业。

投资状况。截至 2019 年 9 月，共有入园企业 9 家，协议投资额 285 亿元人民币，全部建成运营投产后可望实现工业年产值约 400 亿元人民币。其中联合钢铁项目已全线竣工投产；新迪轮胎项目也于 6 月开工建设，计划 2020 年底实现投产；其他造纸、热电联产等项目也正陆续获批生产执照、优惠政策等。

优惠政策。在马中关丹产业园投资的企业，不但可以享受产业园提供的优惠政策，还可以享受东海岸经济特区现有的优惠政策。具体见表 3-4。

表 3-4 马中关丹产业园优惠政策

企业入驻流程。企业入驻产业园的流程如下：

（1）企业现场考察项目选址，并向马来西亚东海岸经济特区开发委员会（East Coast Economic Region Development Council）提交项目建议书，申请项目入园；

（2）入园申请获批后，企业与东海岸经济特区开发委员会签订项目入园备忘录，并在马来西亚当地注册公司；

（3）企业与产业园签订土地购买或租赁协议；

（4）企业向马来西亚投资当局申请项目生产执照及项目优惠政策、工作准证、项目规划、环评审批等；

（5）企业申请项目开工许可审批，通过后可进行项目开工。

特别提示

马来西亚法律规定，项目规划报批报建须由当地具备相关资质的顾问公司递交申请材料。考虑到入园企业投资的多样性，目前，马中关丹产业园主要通过入园企业购地自建厂房的模式进行投资，企业根据自身投资需要设计厂房标准及建设规模。