一、南非能源市场概览

南非是世界排名第六的火力发电国，其高达80%的电力来源于火力（煤炭）发电。因此，南非也是非洲温室气体排放量最高的国家。作为《巴黎协定》的签署国之一，南非需要在2050年前将其碳排放量减少60%-75%。

为达成在2050年实现碳中和的国家战略，南非政府在2010年发布了一项长期电力规划目标，即整合型资源计划（Integrated Resource Plan, “IRP”），对南非直至2030年的电力开发进行规划，并确保其中可再生能源的比例。根据2019年版本的IRP，截止 2030 年，南非能源组合将包括33,847兆瓦煤(46%)、1,860 兆瓦核能(2%)、4,696 兆瓦水力发电(6%)、2,912 兆瓦抽水蓄能(4%)、7,958 兆瓦太阳能光伏发电(10%)、11,442 兆瓦风力发电（14%）。

南非可再生能源项目的开发主要依靠南非矿产资源和能源部(Department of Mineral Resources and Energy)和南非国家能源监管局（National Energy Regulator of South Africa）制定的可再生能源的公开采购机制，即Renewable Energy Independent Power Producer Procurement Programme （“REIPPP”）。该机制通过竞争性投标的方式引入独立发电商，允许私人企业和外国投资者在南非投资开发可再生能源项目。南非政府寄希望通过REIPPP体系的引入，实质性改变目前南非能源供给仍主要依赖于火力发电的局面，改善南非的能源供给结构，并缓解南非长期以来的电力供应短缺危机。此前，南非国家能源监管局曾于2009年引入上网电价补贴制度（Feed-in Tariff），但随着补贴电价的持续下调以及上网电价补贴制度被宣布属于南非法下的非竞争性采购，上网电价补贴制度在2011年被REIPPP全面取代。南非电力市场的另外一个重要特点，是约94％的电力均由南非国企Eskom Holdings SOC Limited（“Eskom”）负责提供，而仅剩余的6％由市政发电站和私营主体提供。REIPPP对独立发电商以及外资企业的引入，将有助于打破Eskom对南非电力市场的长期垄断。

南非《国家能源监管法》(National Energy Regulator Act, 2004)、《国家能源法》(National Energy Act, 2008)以及《电力监管法》(Electricity Regulation Act, 2006)及其相关细化规章共同构成了南非电力与再生能源的法律监管框架。其中《国家能源监管法》设立了南非国家能源监管局，主要负责电力、管道气和石油管道行业的监管；《电力监管法》确立了南非全国供电行业的监管框架，规定南非国家能源监管局是全国电力监管框架的管理者和执行者，规定了城市电力生产、输电、配电、电网化、交易和进出口的许可和注册；此外《国家能源法》规定，矿产资源与能源部在兼顾环境管理要求的前提下，以可持续的数量和合理的价格提供各种能源资源，以支持经济增长和扶贫。

在监管机构方面，南非矿产资源和能源部、国家能源监管局以及Eskom为南非能源市场的主要监管机构，其中矿产资源与能源部主要负责南非能源的采购、开发、利用和管理，提供战略支持与制定可再生能源的监管政策并负责REIPPP的招标工作；国家能源监管局主要负责建造、运营电站、发电、配电、输电等各环节所涉及的相关许可的审批；Eskom集发电者、电站运营者、电力购买者为一体的同时还肩负监管职责，鉴于Eskom是南非国家电网的所有者与维护者，配电输电及电力进出口贸易等涉及电网的活动以及在REIPPP框架下签署长期电力采购协议前，均须先与Eskom签订传输协议或配售电协议。

二、投资者关注问题

南非对外国投资者在可再生能源领域进行投资并无一般性的限制，但投资者需要特别关注以下问题，该等问题对投资者参与REIPPP投标以及中标后开发可再生能源项目有着重大的影响。

1. 土地问题

获得合适的项目用地对于开发可再生能源项目至关重要。

南非的土地由私人或国家所有。根据《土地持有法案》（Land Holdings Bill）（目前仍然是草案）中提出的规定，外国投资者不再被允许在南非拥有某些类型的土地（例如农业用地），但外国投资者可以针对所有类型的土地签订长期租约，租期可长达30-50年。

通常，投标人在参与南非可再生能源项目投标时，需要在其投标响应文件中提供项目用地的所有权凭证（Title Deed，“地契”）或租约（Notarial Lease，“公证租约”）及相关租约登记文件，或有效的土地买卖或租赁期权协议以及地役权协议（Servitude Agreement）。为了控制交易成本，投标人往往会选择与土地所有人签订有关土地的租赁期权协议，在项目中标后再行使期权以订立土地租约。为此，投标人需要支付少量费用，土地租赁期权协议的行权期通常为3-5年（取决于双方的商业谈判）。投资人须特别关注土地租赁期权协议的行权期是否与招投标的窗口期相适应，以考虑是否需要对期权协议进行延期。部分公证租约中会规定在一定期间内若项目没有完成融资关闭则土地所有人享有单方面终止公证租约的权利。

无论是通过签署公证租约或土地租赁期权协议的方式获得满足项目需要的土地权利，如果相关土地属于农业用地，则将受到南非农林渔业部（Department of Agriculture, Forestry and Fisheries）的额外限制。具体而言，首先，投资人在与土地所有人签署公证租约前，须获得南非农林渔业部部长的同意，并且除非获得部长同意，任何农业用地的租约签订期限不得超过10年。此外，若投资人选择与土地所有者签署有关长期租赁农业用地的期权协议，根据南非最高上诉法院的最近一项判决，若该等期权协议在签署前未获得农林渔业部长的同意，则该等期权协议可能是无效的。[1]但在实践中，考虑到获得相关部长同意所需的时间与成本，大部分投资人基本不会考虑去获得相关的同意，而市场似乎也已经接受这一潜在风险。

2. 黑人经济赋权计划（Broad-based black economic empowerment “B-BBEE”）

黑人经济赋权计划由南非2003年的《广泛黑人经济赋权法案》(Broad-based Black Economic Empowerment Act)规定，旨在纠正种族隔离的不平等现象，加强黑人对南非经济的参与。除此之外南非政府还出台了诸多相关的实施细则以确保黑人经济赋权计划的落实。在进行B-BBEE评估时，南非政府会对企业以下要素进行打分：所有权、管理控制、技能发展、企业和供应商发展以及社会经济发展等，以确保南非黑人在经济计划中的参与比例。

在南非，对B-BBEE的遵守并非法律强制规定，但更高的B-BBEE评级可以使企业在南非市场上保持竞争力。并且在政府和公共实体的招标和授权许可等程序中，企业的B-BBEE评级是重要的评价因素。在REIPPP招投标中，南非政府在招标文件中亦详细规定了对投标人B-BBEE方面的要求，例如南非实体在目标公司中的持股比例必须合计超过49%等（详见下文第三部分第3个标题下表格中的总结）。

3. 环境许可

参加南非政府可再生能源的招投标需要获得南非1998年《国家环境管理法》(National Environmental Management Act, 1998)下的环境许可，并且通常需要在投标时提交一份完整的环境影响评价报告(Environmental Impact Assessment)或者基本评估报告(Basic Assessment Report)。南非政府对环境评价的要求非常苛刻，环境许可通常是项目所必须的相关证照、许可中最难获得的，例如风电、光伏项目等是否会对鸟类等动物的生存环境存在影响、是否会破坏生物多样性、建设期间是否会破坏植被、侵占历史遗迹等，均是项目在选址时需要考虑的因素。因此，收购或投资绿地项目的投资者需要特别关注项目获得相关环境许可的情形。

4. 外汇管制

根据南非1961年颁布的外汇管理条例(Exchange Control Regulations)，所有资本流入和流出南非都受到监管。该监管机制具体由南非储备银行(South African Reserve Bank，即“SARB”)和由SARB指定的“授权交易商”(Authorized Dealer，为指定的南非商业银行)来具体实施管理。

根据该条例，任何南非公司和个人未经批准不得拥有外国资产或从外国借贷。税后利润经金融监督管理部门批准，可以自由汇出给非南非居民股东、个人或者公司，但该等限制仅限于南非居民。一般来说，南非对非居民投资所得的汇出没有限制。但外国投资者对南非企业进行股份投资时，须向授权交易商进行申报并确认股份证书上要有由授权交易商注明的“非居民”（Non-resident）字样，以便将来能往国外汇出股息等收益。在实践操作中，该等SARB同意的申请由授权交易商直接负责办理。需要提示，根据最新的操作惯例，在外国投资者收购南非公司股份时，并不需要通过授权交易商在股份完成交割前从SARB处获得初步同意或不反对通知，该形式备案只需要在交割后进行即可（卖方进行协助）。

5. 项目融资

目前，南非市场上的可再生能源项目最主要的融资来源为南非五大商业银行（Rand Merchant Bank, ABSA, Nedbank, Standard Bank, Investec）以及发展金融机构和养老基金等。并且，大多数的REIPPP项目的融资方式都是有限的或无追索权的项目融资。

外国投资者在南非当地进行融资，会受到一定限制。具体而言75%以上的股本、资产属于非南非居民的公司或收入的75%要分配给非南非居民的公司以及75%以上的表决权、控制权由非南非居民支配或代表的公司，被视为“受影响公司”（Affected Company），这些公司在南非当地的融资需要获得SARB的事前同意，且融资金额也会受到限制。

三、REIPPP项目简介

REIPPP是一项公共采购项目，允许IPP通过竞争性投标在南非设计、开发和运营大型可再生能源发电厂。REIPPP本质是PPP项目，即南非政府希望以公私合作的形式吸引和借助私人资本和外国资本发展本国的再生能源产业。该项目对缓解南非的电力短缺现状，促使南非向低碳经济转型具有重大意义。

1. REIPPP的启动

REIPPP被设计为多轮非公开竞价拍卖步骤，以发布招标文件作为启动的标志。目前REIPPP已经进行了4轮招标以及一轮加速轮招标，第五轮招标将于2021年8月16日提交标书。投标期通常为招标文件发布后的三个月，独立的评标委员会会初步筛选出符合一般要求和资格标准的投标人，这些符合资格审查要求的投标人会进入后续的比较评估阶段。以下是REIPPP项目从招标到融资关闭再到商业运营的全流程示意及时间表。

2. 资格审查阶段

招标文件中规定了投标企业所需满足的一般要求和资格标准。一般来说，有资格进入到比较评估阶段的都是那些在技术、财务和法律上均达标的项目，并且竞标企业有足够的经验和资源来执行所竞标的项目。因此，每一份投标书必须达到或超过每一项规定的门槛标准，才能被视为符合要求。

REIPPP前五轮招标文件中列举的资格标准包括但不限于以下：

项目结构：项目公司须为南非法下的有限责任公司、符合南非公司法下风险隔离的标准、对黑人持股比例以及当地社区持股比例有所要求等；

法律标准：项目公司为针对本次投标项目的特殊目的载体（SPV）、出具完全接受标准协议的确认函等；

土地取得和土地使用标准：要求提供项目建设所需土地的地契、期权协议、公证租约、地役权协议等；

环境许可标准：环评文件、环境授权和水资源使用许可等；

财务标准：根据不同的融资方式有不同的要求；

技术标准：技术评估，包括能源销售预测报告等；

当地经济发展要求：促进当地就业、当地成分比例等。

3. 比较评估阶段

所有符合第一阶段审查标准的投标人都可以进入比较评估阶段。在这一阶段所有的投标人都会按照竞标价格和促进当地经济发展两个维度被打分，根据最新的第五轮招标文件，其中价格比重占90%（前四轮为70%），促进当地发展占10%（前四轮为30%），综合得分排名靠前者为优先投标人（Preferred Bidder），即中标。

在促进当地经济发展维度，南非政府在投标文件中提出了诸多对黑人和当地社区在REIPPP项目中参与比例的要求。具体而言，投标人将被要求证明项目公司至少有49%的股份由南非实体持有（需要穿透到最上层股东），同时，招标文件从不同的角度给出了评估促进社会经济发展评价指标的详细标准，下表列出了部分促进社会经济发展的标准：

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4. 标准协议签署

在中标后，中标者需要签署包括但不限于以下几份标准协议，且必须完全接受这些标准协议，不存在与南非政府（或Eskom）进行协商的空间：

《电力购买协议》

（Power Purchase Agreement）

签署方为中标企业的项目公司与Eskom，主要约定购电价格等，在制定标准协议时会考虑使PPA满足可融资性的要求；

《实施协议》

（Implementation Agreement）

签署方为项目公司和南非矿产资源和能源部，主要约定项目公司要落实促进当地经济发展的目标，对项目公司股权变动、IPP转让其相关证照等进行限制；

《政府框架性支持协议》

（Framework Agreement）

签署方为矿产资源与能源部、南非财政部、Eskom和国家能源监管局，主要目的是针对实施协议中南非政府应承担的担保责任提供进一步的约定，确保Eskom有足够的资金支付购电费用；

《直接协议》

（Direct Agreement）

签署方为中标方、Eskom、南非能源部和贷款人，主要约定对贷款人权益的保护，在约定情形下，贷款人可以享有介入权（step-in rights）；

《连接协议》

（Connection Agreement）

具体的协议安排取决于该项目是连接入输电网络还是配电网络。

截止2020年12月，已有 112家IPP通过REIPPP签署长期购电协议，用于向电网注入超过 6300 兆瓦的电力，其中主要为太阳能和风力发电项目。

四、结语

总体而言，南非政府在电力监管方面构建了与主要发达国家基本一致的全面的立法框架与配套的监管体系。但是，由于南非长期以来对火力发电的依赖以及Eskom绝对的市场垄断地位带来的效率低下问题，南非目前面临着严重的电力危机以及《巴黎协定》下减少碳排放的双重压力。近年来，南非政府正在积极探索以可持续发展的方式来调整能源结构并同时增强电力供给，包括大力搭建一个全面的气候变化法律框架，以及启动大规模的可再生能源投资计划以引入IPP等。

全球新冠疫情的肆虐打乱了南非REIPPP的招标计划，南非政府此前曾相继两次延期第五轮招标。目前，第五轮招标已经在进行中，其中风力发电与光伏发电的购电总量分别为1600兆瓦以及1000兆瓦。但是，根据我们近期项目上的经验，Eskom目前营运的电网的负荷能力并不能满足这些计划开发的再生能源电力未来上网的要求，导致很多计划开发的再生能源项目无法被有效实施开发。

鉴于南非政府对可再生能源项目在政策上的大力支持，以及其市场所展现的良好投资机会与潜力，包括中国投资人在内的很多国际能源投资者也逐渐开始关注南非可再生能源行业的投资机会，特别是风电和光伏领域。中国投资者进入南非可再生能源市场的方式包括：风电机组、光伏组件的出售供应、作为总承包商参与项目建设以及中企与当地企业设立合资公司作为投标人参与可再生能源项目投标等。其中重大项目包括：2013年中国某亚洲最大的风力发电商通过参与第三轮REIPPP中标了两个风电项目；中国某风力发电领域的上市公司自2015年起获得了南非可再生能源开发巨头BioTherm中标的多个项目的风电机组采购订单和EPC工程；2018年中盛能源与阿特斯在南非成立项目合资公司，为BioTherm的光伏项目提供EPC工程总包服务等。可以预计，作为“一带一路”沿线的重要投资目的国，南非潜能巨大的可再生能源市场将持续吸引中国投资人。