沙特投资指南之区域总部

前言

2023年4月，一则“华为将会把中东区域总部迁至沙特利雅”的消息刷屏中东相关的各大微信号。据悉，华为已经在迪拜和巴林设立了中东两大区域总部。有分析指出，区域总部迁址计划除了华为自身的商业考量外，可能与沙特的“区域总部(RHQ)计划”有关。

全球领先的电气工程集团ABB集团于五月份在利雅得举行的沙特经济特区投资论坛上宣布加入区域总部计划。目前，ABB于2023年8月已从沙特投资部和商务部成功获得了区域总部设立许可。

沙特政府于2021年提出了区域总部计划。区域总部计划是沙特多个政府机构之间的联合倡议，旨在将沙特定位为领先的跨国企业区域中心。根据该计划，沙特政府机构自2024年1月1日起不得与未在沙特设立区域总部的跨国企业开展业务活动，其法律依据为于2023年1月6日（伊历1444年6月13日）发布的《政府机构与在沙特阿拉伯未设立区域总部的公司和有关各方签订合同的规章》（以下简称“《区域总部规章》”），该规章将于2024年1月1日（伊历1445年6月19日）起生效。

因此对于在沙特有业务活动或正在追踪政府项目的外资企业来说，沙特政府即将施行的区域总部计划有可能对外资企业的沙特战略和业务进展造成重大影响，甚至成为投资决策的核心因素。

NO.1

设立区域总部的优势

为鼓励跨国公司在沙特设立区域总部，加快沙特成为领先的跨国公司区域中心的进程，沙特政府正在陆续向设立区域总部的公司出台优惠政策及激励措施，现行主要优惠政策及激励措施如下：

但需要指出的是，有关十年沙化率激励政策，沙特尚未出台具体实施细则。可以预见的是，中资企业可以将计划外派的高管人员的劳动人事关系安排至区域总部公司，减轻其他沙特运营实体的沙化率政策执行负担。

参与政府招标项目的激励政策对中资企业的实质影响最大，也是中资企业在沙特设立区域总部的重要动力。除了该区域总部政策，中资企业仍应当关注承包商资质等政府项目签约的前置条件（可参考本公众号“沙特投资指南-沙特建筑承包商资质”一文）。沙特投资指南-沙特建筑承包商资质

关于豁免企业所得税和预提税的政策，其适用前提是将该区域总部设立在特定的经济特区。鉴于沙特区域总部计划尚未有配套的税收优惠实施细则，笔者团队将择机整理有关沙特经济特区优惠政策的资讯。

鉴于上述优惠政策的实施细则均未明确，本文暂且先就对中资企业影响最大的三点优惠政策进行分析，以解多数朋友的疑惑。

NO.2

区域总部设立及运营的基本要求

沙特对区域总部的管理基本采取了宽进严管的态度，不但对区域总部在成立后的活动进行了明确要求，同时对区域总部的雇员素质及人数也进行了明确要求，这也将一些想通过设立一个SPV公司作为名义上的区域总部来获取沙特政府合同的投机企业进行了排除。这也反映出沙特严格执行区域总部计划，打造区域总部中心的决心。

NO.3

区域总部的活动分类

沙特政府将区域总部的活动划分成了强制性活动及可选活动两大类，同时又将强制性活动划分成了战略指导及管理职能两部分。如此明细的划分与要求在国际上很少见，这也表明成立后的区域总部虽然会赋予很多优惠政策，同时也将会遭到很严格监管，故建议中资企业审慎开展区域总部许可申请工作。

NO.4

区域总部许可证被吊销的情形

虽然沙特对于区域总部计划的很多细节仍未明确，但却对吊销区域总部许可证的情节进行了明确规定。这表明了在沙特成立区域总部企业的门槛之高，以实现真正吸引一些母公司实力强，具有较强国际运营能力的跨国企业入驻沙特，创造高端就业机会和消费需求，巩固与区域国家的经济联系，提升沙特区域中心地位。

NO.5

区域总部例外情形

区域总部规章》规定了一些例外情形：

（一）无需取得区域总部许可的情形

1.项目合同金额不超过一百万里亚尔（部长有权更改此豁免限额）；

2.项目在沙特境外实施的。

（二）豁免区域总部许可的情形

1.投标人方案是唯一的，方案具有不可替代性。只有未在沙特设立区域总部的投标人的技术方案被认可；

2.投标人报价具有较高性价比优势。未在沙特设立区域总部的投标人的报价是在技术方面全面评估后的最佳报价，并且报价比第二名低25%以上（含25%）；

3.没有其他竞争对手的。沙特境内没有合格竞标人来开展项目或确保所需的采购；

4.紧急情况。存在紧急情况，只能通过邀请在沙特未设有区域总部的公司或相关方来处理。

但这些例外情况并不是那么容易实现。规定要求沙特政府成立相关的委员会，对上述例外情形进行监督和审批。当出现例外情形时，沙特有关政府部门有义务编写一份报告，详述包括如此签订合同的原因等，并应当自签订合同之日三十个工作日内，向其他有关部门分送报告副本。

虽然沙特对于区域总部计划的很多细节仍未明确，但却对吊销区域总部许可证的情节进行了明确规定。这表明了在沙特成立区域总部企业的门槛之高，以实现真正吸引一些母公司实力强，具有较强国际运营能力的跨国企业入驻沙特，创造高端就业机会和消费需求，巩固与区域国家的经济联系，提升沙特区域中心地位。

NO.6

实务中相关的常见问题

（一）沙特政府机构的合同中沙特政府具体是指哪些部门？

答：根据区域总部规章中关于政府机构的定义，政府机构是指部委、政府机构、组织、管理局、公共机构和具有公共法人资格的独立机构。

（二）如果未在设立沙特区域总部，是不是自2024年起就无法取得沙特政府机构的合同？

答：不完全是，根据区域总部规章的相关规定，沙特政府在未在设立沙特区域总部的公司或相关方在满足特定的条件下仍可以取得与沙特政府机构的合同，详见本文的第六部分。同时未设立沙特区域总部的企业虽然在直接与沙特政府机构签订合同方面存在障碍，但仍可以通过分包市场开展相应业务。

（三）什么情况下应该设立沙特区域总部？

答：如果企业订单大多直接来自于沙特政府机构，且企业也计划进一步开拓中东及北非业务，建议考虑设立沙特区域总部。

（四）区域总部必须为子公司么？

答：区域总部在沙特阿拉伯王国作为独立法人成立，可以是一家公司，也可以是一家外国公司的注册分支机构，即分公司。

（五）区域总部的架构如何设计？

答：区域总部的架构设计涉及投资者所在国的外汇制度、税收制度、双边税收协定的运用、沙特的所得税制度、跨国企业的已有架构及未来商业计划，需要根据企业的具体情况进行分析。此类专项架构设计咨询较为复杂，如有需要可通过留言进一步沟通。

笔者团队总结及建议

虽然沙特未对企业在沙特设立区域总部的注册资本做出要求，但根据沙特关于区域总部的要求及管理方式，沙特对区域总部关于雇佣人员、开展活动等硬性规定将导致区域总部不能按照类似于壳公司的方式进行维护，而且由于沙特区域总部不能直接开展具体业务，企业如需在中东开展业务仍需要另行设立公司，也会进一步增加企业的运营成本。

即便如此，如果企业在与沙特政府机构存在长期的业务联系或企业的目标是与沙特政府机构建立业务联系，那设立区域总部对于企业来讲也是非常好的选择。

一是由于沙特正在全面推进“2030年愿景”计划，在未来一段时间沙特政府机构会持续加大各方面的投资，来自沙特政府的订单机会也会如雨后春笋涌现；

二是沙特的区域总部计划将会导致在2024年后未成立区域总部的企业都将会从沙特政府机构的业务竞争中面临较高的门槛甚至被动退出，在沙特设立区域总部的企业得到政府订单的机会将会更多，也有着更多的发展机会；

三是在沙特设立区域总部的企业会享受到来自沙特政府的优惠政策，对于一家真正要立足于沙特并与沙特政府机构建立业务联系的跨国企业而言，无论是沙化率、员工签证，还是税收减免都是大有裨益的。

对中资企业而言，沙特拟推行的区域总部计划既是挑战也是机会，每个中资企业从现在开始就应该重新审视自身在沙特的业务定位，及时启动企业自身战略目标与沙特区域总部计划对标，完成区域内企业组织架构调整，以便在2024年到来之时可以从容不迫、振翅高飞！