津巴布韦矿业投资指南

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津巴布韦矿业投资指南

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海外投资丨津巴布韦矿业投资指南（上）

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导读：津巴布韦位于非洲南部，是一个矿产资源极其丰富的国家，拥有种类繁多且储量巨大的矿产资源。黄金、铂族金属（PGMs）、钻石、铬、锂等矿产储量位居全球前列，是世界主要的矿产资源生产国之一。近年来，津巴布韦政府采取了诸多改革措施，包括修改《本土化和经济赋权法》（Indigenisation and Economic Empowerment Act），放宽外资在矿业领域的股权限制，旨在吸引外商投资，促进经济复苏和发展。

尽管津巴布韦矿业投资潜力巨大，但投资者也面临复杂的法律、政策和监管环境。在这样的背景下，中国投资者在津巴布韦投资矿业时，除了要全面了解矿业资源和市场前景外，还需对相关法律政策、审批流程、税收制度、土地制度、外汇管制、劳动用工、争议解决等方面进行全面尽职调查和充分法律准备。本文，海润天睿顾问郑成海律师，王琳律师将结合丰富的经验详细探讨。

文章关键词：海外投资、津巴布韦、矿业投资

本指南将分为三篇详细介绍中国投资者在津巴布韦矿业投资时需要了解的各类法律问题，并提供实践中的建议，帮助投资者在复杂的法律环境中有效规避风险，实现合法合规、可持续的投资：

▶ 上篇包括外商准入、获取矿权的途径、公司类型及设立；

▶ 中篇包括土地制度和矿权、税收优惠、矿产品销售、劳动及用工；

▶ 下篇包括社会责任、外汇管理制度、法律风险及防范措施、司法救济与争议解决。

津巴布韦矿业投资指南

（上）

外商准入、获取矿权的途径、公司类型及设立

一、 外商准入

（一）投资政策与法律框架

津巴布韦的外商投资政策近年来经历了重大调整，旨在促进外国投资并激活经济发展。根据《本土化和经济赋权法》，外商在除铂族金属和钻石之外的矿业领域可持有100%的股份。此项政策的变化极大地提高了外商在津巴布韦投资的灵活性和便利性，吸引了更多的外资流入。

在《2030愿景》中，津巴布韦政府明确提出将矿业作为推动经济发展的核心产业之一，承诺将改善投资环境，保护外资合法权益。这一承诺对于外商投资者来说，无疑增强了他们对市场的信心和对未来投资的期待。

然而，尽管政策有所放宽，外商仍需面对多重审批程序和监管要求。在涉及到敏感矿产（如铂族金属和钻石）时，外商仍需满足一定的本土化持股比例要求。这使得外商在实际操作中必须谨慎评估与地方合作伙伴的关系，以避免潜在的法律风险和政策障碍。

（二） 外商投资许可

外国投资者在进入津巴布韦矿业市场之前，需首先获得以下关键许可：

1. 津巴布韦投资发展署（Zimbabwe Investment and Development Agency，ZIDA）注册：所有外商投资项目均需在津巴布韦投资发展署进行注册。注册过程中需提交详细的投资计划书、资金来源证明、股东和管理团队信息等。注册完成后，投资者将获得ZIDA颁发的投资证书，该证书是开展后续活动的前提。

2. 矿业许可证（Mining License）：在津巴布韦从事矿产勘探和开采活动，需根据《矿产与矿物法》（第21:05章）（Mines and Minerals Act Chapter 21:05）获得矿业许可证。许可证主要包括：

(1) 勘探许可证：

a. 探矿权(Prospecting license): 有效期为2年，可续展，不得转让；

b.独家勘探令(Exclusive Prospecting Order): 有效期为3年，可续展3年，可转让；

(2) 采矿许可证

a. 采矿租约（Mining lease）: 每年按期缴费的情况下，矿权有效期无限制，可转让；

b. 特别采矿租约（Special Mining Lease）: 有效期为25年，可续展10年， 可转让。

c.特别授权（Special Grant）:有效期和转让受限于授予时附加的具体条件。

3.其他必要许可：包括环保部门的环境影响评估审批、劳工部的用工许可等。各项许可的申请过程较为复杂，建议投资者在初期阶段就聘请专业的法律顾问进行协助，以确保各项手续的合规性和高效性。

二、 获取矿权的途径

（一） 矿业招标

津巴布韦政府定期对部分矿产资源区块进行公开招标。招标程序一般包括：

1. 招标公告：政府发布矿产资源区块招标公告，包含区块位置、矿种信息、招标条件等，以便投资者进行评估。

2. 投标文件提交：投标者需提交详细的投标文件，包括勘探或开采计划、技术能力、财务状况、环境保护方案等。投标文件需缴纳一定的保证金，以确保认真参与竞标。

3. 评标及授标：政府将对投标文件进行评审，评审标准包括技术能力、资金实力、环境保护措施等。中标者将获得相应的探矿权或采矿权，进入实施阶段。

（二） 直接申请

除招标外，外国投资者还可以通过以下途径直接申请矿权：

1. 探矿权申请：投资者可向矿业发展部（Ministry of Mines and Mining Development）提交探矿权申请，申请材料包括矿区位置、勘探计划、资金来源证明等。

2. 采矿权申请：若探矿权持有人在勘探阶段发现可行性矿产，便可申请采矿权。申请材料需包括开发计划、环境影响评估报告等，确保在后续开发中符合政策要求。

（三） 矿业并购

投资者可以通过并购现有的矿业公司或矿权持有者的方式获取矿权。在并购过程中，需对目标公司或矿权进行详细的尽职调查，包括矿权状况、法律合规性、债务状况及历史纠纷等。

1. 收购矿业公司股权：

外资企业在津巴布韦并购矿业公司需遵循严格的审批程序，确保交易的合规性和对当地市场的积极影响。根据津巴布韦的法律规定，并购交易主要涉及以下关键部门的审查与批准：

(1) 反垄断执法机构

如果拟议交易双方在自津巴布韦境内或来自津巴布韦的合并年营业额总和达到或超过1,200,000美元，则应向津巴布韦竞争与关税委员会（Competition and Tariff Commission, CTC）申报。

如果拟议交易双方任何一方或目标企业在两个或两个以上的东南非共同市场（Common Market for Eastern and Southern Africa，COMESA）成员国有业务且其收入或资产价值达到或超过设定的门槛，则会触发东南非共同市场竞争委员会（COMESA Competition Commission，CCC）的批准。如果拟议交易双方在共同市场的年营业额或资产总和至少达到5,000万美元，并且至少有两方在共同市场的年营业额或资产价值至少达到1,000万美元，则拟议交易双方应通知东南非共同市场竞争委员会。

以上反垄断执法机构负责审查并购交易是否会对市场竞争产生不利影响。投资者需向相关反垄断执法机构提交并购交易申请，申请文件应包括：

a.交易结构：详细说明并购的具体方式，包括股权转让、资产购买等形式。

b.市场分析报告：提供市场竞争状况的分析，重点关注交易对市场份额、价格、服务质量等方面的影响。

c.目标公司的详细信息：包括目标公司的财务状况、市场定位、主要客户及竞争对手等信息。

反垄断执法机构将评估交易是否可能造成市场垄断或限制竞争，并可能提出附加条件或建议，以确保市场的公平竞争。有效的市场分析和合理的交易结构是顺利获得批准的关键。

(2) 矿业发展部

对于涉及矿权转让的并购交易，企业需向矿业发展部提交矿权转让申请。该部门将审查以下内容：

a.矿业政策符合性：交易必须符合国家矿业政策和法律法规的要求，确保资源的合理开发和利用。

b.矿权持有者的资质：评估目标公司的矿权持有资格，包括其合规历史和财务能力。

c.矿区开发计划：分析并购后的开发计划，确保其可持续性和对环境的影响最小化。

该审查程序确保矿业资源的合理利用，同时也兼顾环境保护的需求。

(3) 津巴布韦投资发展署

津巴布韦投资发展署在并购交易中扮演着重要角色，其主要职责包括：

a.投资者背景审查：评估外资投资者的合法性，包括其商业信誉、财务状况及过往投资记录。

b.资金来源审核：确保投资资金的来源合法且符合津巴布韦的法律要求，以防止洗钱和其他金融犯罪行为。

c.未来发展计划评估：审查并购后企业的发展计划，确保其对津巴布韦经济的长期贡献。

津巴布韦投资发展署可能还会提出外商投资备案要求，以确保所有外资投资活动的透明性和合法性。这一审核确保外商投资能够带来积极的经济效益，支持国家的经济发展。

(4) 津巴布韦储备银行（Reserve Bank of Zimbabwe, RBZ）

在进行外资并购时，津巴布韦储备银行也扮演着关键角色，主要负责以下事项：

a.外汇审批：外资企业在并购过程中需要汇出或汇入资金，须向RBZ申请相关外汇交易的批准。储备银行会评估资金的合法性及其对外汇市场的潜在影响。

b.资本账户管制：津巴布韦储备银行对外资的资本流动实施管制，确保符合国家经济政策。并购交易中的资金流动需遵循津巴布韦储备银行的规定，以维护金融稳定。

c.审查外资对经济的贡献：津巴布韦储备银行将评估并购交易对津巴布韦整体经济的影响，确保外资能够有效支持经济发展和货币稳定。

2.收购矿权

在津巴布韦，直接收购矿权（不涉及收购股权）所需获得的审批程序相对复杂，涉及多个关键部门的审查：

(1) 矿业发展部

a.矿权转让申请：收购方需向矿业发展部提交正式的矿权转让申请。申请文件应包括交易的详细信息，如矿权位置、范围及资源类型等。

b.合规性审查：矿业发展部将审查目标矿权的合法性、当前持有者的资质、以及是否存在未解决的法律问题。

c.环境影响评估：评估收购后对环境的潜在影响，确保遵守国家环境保护法律法规。

(2) 津巴布韦储备银行

外汇批准：在涉及跨境资金转移的情况下，外商需获得储备银行的批准，以确保资金的合法转出和汇回。

(3) 土地管理机构（Land Management Authority）

a.土地使用权审查：如矿区位于国有土地上，收购方需向土地管理机构申请使用权确认，确保收购后对土地的合法使用。

b.社区协议：如涉及部落土地，需与当地社区达成协议，并获得社区委员会的批准，以避免法律纠纷。

(4) 环境管理局（Environmental Management Agency, EMA）

a.环境影响评估：收购方需提交环境影响评估报告，证明开发活动对环境的影响将被有效管理，符合国家环保要求。

b.合规审核：确保收购后的矿权开发遵循所有环保法规。

(5) 其他审批（如适用）

a.行业监管机构：若收购涉及特定矿种，可能需要其他行业监管机构的额外审批。

b.特殊许可证：根据具体情况，可能需申请其他相关许可证，如勘探许可证或开采许可证。

三、公司类型及设立

（一） 公司类型选择

在津巴布韦投资矿业时，外商可以根据项目的规模、融资需求和法律责任选择不同类型的公司。主要的公司类型包括：

1. 私人有限公司（Private Limited Company, PVT Ltd）

(1) 适用情况：私人有限公司适合于中小型矿业投资项目，通常为外商投资企业的首选。

(2) 注册要求：设立过程相对简单，股东人数在2至50人之间，股东责任有限，意味着股东仅对公司债务负责到其出资额为止。

(3) 优势：该结构提供了一定程度的法律保护，并且公司运营灵活，有利于快速决策。公司内部分配利润时，可以根据股东协议灵活安排。

2. 公共有限公司（Public Limited Company, PLC）

(1) 适用情况：公共有限公司适合于大型矿业项目，尤其是需要吸引公众投资或计划上市的企业。

(2) 注册要求：没有股东人数限制，但设立和运营程序复杂，需符合严格的审计和信息披露要求。此外，PLC的股东可以在证券市场上自由买卖其股份，增强了资金流动性。

(3) 优势：能够通过资本市场筹集资金，有助于业务扩展和发展大型项目。企业在进行大规模投资或收购时，公开公司结构更具吸引力。

3. 合伙企业

(1) 适用情况：适用于小型勘探项目或矿业咨询项目，合伙企业的灵活性使其成为专业服务团队的理想选择。

(2) 法律地位：合伙企业不具备独立法人地位，所有合伙人需承担无限责任，这意味着合伙人对企业债务负有个人责任。

(3) 劣势：风险相对较高，合伙人之间需建立良好的信任关系。此外，合伙企业的资金筹集能力较弱，可能限制其项目扩展能力。

4. 分公司

(1) 适用情况：外商企业可以在津巴布韦设立分公司，以便开展矿业活动，适用于已经在其他国家运营的企业。

(2) 法律地位：分公司不具有独立法人地位，其债务由母公司承担，需在当地注册并遵循当地税收和劳动法规。

(3) 优势：母公司可以保持对分公司的控制，同时利用当地市场的优势。分公司通常在运营上更为灵活，因为其决策过程可以快速响应市场变化。

（二） 公司设立程序

在津巴布韦设立公司通常包括以下步骤：

1. 公司名称预先核准：投资者需向公司注册处（Registrar of Companies）提交公司名称核准申请，确保所选名称未被占用。建议在提交前进行市场调研，确保名称具有独特性和品牌认知度，以防止未来的商标纠纷。

2. 提交设立文件：提交公司设立文件，包括公司章程、股东协议、董事会决议等。私人有限公司需至少有两名股东，公共有限公司需有至少七名股东。文件中需明确公司的经营范围、股东权利和义务等。

3. 公司注册：注册处审核通过后，颁发公司注册证书，这是公司合法运营的基础文件。投资者应妥善保管该证书，因为其在后续的法律事务中具有重要价值。

4. 税务注册：公司注册后，需在津巴布韦税务局（Zimbabwe Revenue Authority, ZIMRA）进行税务登记，获取税务登记号（Tax Identification Number, TIN），确保公司在津巴布韦的合法税务地位。务必确保公司遵循当地的税务法规，以免将来面临处罚。

5. 银行开户及资金注入：公司注册完成后，需在当地银行开立账户，并将注册资本注入银行账户。选择合适的银行并了解其服务及费用结构，对后续业务运营至关重要。开立银行账户时，投资者可能需要提供注册证书、税务登记号及公司章程等文件。

津巴布韦矿业投资指南

（中）

本文将继续介绍土地制度和矿权、税收优惠、矿产品销售、劳动及用工。

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一、土地制度及矿权

（一）土地所有权与使用权

津巴布韦的土地所有权主要分为三类：

国有土地（State Land）、私人土地（Private Land）和部落土地（Communal Land）。根据法律规定，外国人不能直接持有土地所有权，但可以通过租赁或特许经营方式获取土地使用权。

1.国有土地

大部分矿产资源所在的土地属于国有土地。外国投资者可向政府申请国有土地的矿产开发权，获得特定区域的矿权使用许可。申请过程中，投资者需提交详细的环境影响评估报告，确保项目对环境的可持续性。此外，必须遵循津巴布韦环保法规，确保在矿业开发过程中采取必要的环保措施。

2.私人土地

矿业公司可以通过租赁或购买私人土地上的矿权进行开发，但购买或租赁协议需报经政府批准，特别是涉及土地使用改变时。租赁协议中应明确租金、使用期限、土地恢复责任等条款，以避免未来可能的纠纷。

3.部落土地

部落土地由当地酋长和部落委员会管理。矿业开发需经过部落委员会的批准，且通常需要与当地社区签署社区发展协议（Community Development Agreement, CDA），确保社区利益得到保障。这种协议不仅涉及经济补偿，还可能包括教育、基础设施建设和医疗服务等方面的承诺，以确保矿业项目对当地社区产生积极影响。

（二）矿权与土地使用的关系

在津巴布韦，矿权的授予独立于土地所有权。矿权持有人可以在不拥有土地所有权的情况下依法进行矿产开发活动，但需与土地所有者或使用者达成协议，解决土地使用和补偿问题。

1.使用协议的签订

矿权持有人在进行矿产勘探或开采前，应与土地所有者或使用者签订土地使用协议，明确使用期限、使用费用及环境保护责任等内容。协议中应列明任何可能的补偿条款，以保障土地使用者的权益。

2.社区责任

如果矿区涉及部落土地，矿权持有人还需与部落委员会协商，取得社区的同意，并履行相应的社会责任，促进当地经济发展和社会福利。社区发展协议应包括对环境影响的监测和评估措施，确保矿业活动不对当地生态造成严重影响。

3.法律合规性

矿权持有人在开展矿业活动前，必须确保所有必要的法律和行政批准均已获得。定期进行合规审计和环境影响评估，将有助于维护良好的企业声誉和与当地社区的关系。

二、税收优惠

（一）税种及税率

津巴布韦对矿业公司的税收政策包括以下主要税种，这些税种对投资者的财务计划和现金流管理至关重要：

1.企业所得税

标准税率：25%。

2.增值税

(1) 标准税率：15%。

(2) 矿产品出口：通常享受零税率，但需符合相关条件和申报程序。

3.矿业特许权使用费

(1) 不同矿产的特许权使用费费率不同，具体如下：

a.钻石 ：10%；

b.铂金 ：7%；

c.其他宝石 ：10%；

d.其他贵金属 ：4%；

e.铬以外的贱金属 ：2%；

f. 铬 ：5%；

g 锂 ：7%；

h.工业金属 ：2%；

i. 煤层气 ：2%；

j. 煤炭 ：1%；

k.黑色花岗岩和其他已切割或未切割的石材 ：2%；

(2) 特许权使用费按矿产品公允市场价值计征，其影响企业的整体利润。

4.预提税

税率通常为15%，具体情况可能会因双重征税协定而有所不同。

中国与津巴布韦于2015年12月1日在哈拉雷正式签署了《中华人民共和国政府和津巴布韦共和国政府对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（以下简称《协定》），根据该协定：

(1) 股息预提税：税率设为2.5%和7.5%两档：如果股息的受益所有人是公司并直接或间接拥有支付股息公司至少25%的资本，则所征税款不应超过股息总额的2.5%，其他情况不应超过7.5%；

(2) 利息预提税：税率一般为7.5%；

(3) 特许权使用费预提税：税率一般为7.5%。

（二）税收优惠政策

1.矿业公司享有的税收优惠

不具备经济特区地位的矿业公司主要享受以下税收优惠政策：

(1) 矿业公司享有无限期结转税项亏损；

(2) 债务权益比率最高为三比一的借款所支付的利息可以免税；

(3) 专为勘探、采矿业务产生的所有资本支出可100％抵扣成本；

(4) 对资本货物进口增值税，给予120天的延期支付期限；

(5) 为勘探开采而进口的所有资本货物都可享受关税返还；

(6）持有特别采矿租约的公司，享有15%的企业所得税税率优惠；另外其可申请免征服务费预提税、免征股息预提税、免征特许权使用费预提税。

2.经济特区的特殊税收优惠政策

具有经济特区地位的矿业公司主要享受以下税收优惠政策：

(1) 企业所得税：前5年免缴企业所得税，此后每年按15%的税率缴纳；

(2) 特殊初始补贴（special initial allowance）：按照第一年成本的50%和后续两年成本的25%补贴，该补贴用于所得税成本扣除；

(3) 服务费预提税：对当地无法提供的服务的费用，免征该税；

(4) 进口关税和增值税：免除进口货物（例如原材料、中间产品、设备和机械）关税和进口增值税；

(5) 特许权使用费预提税：免征；

(6) 股息预提税：免征；

(7) 雇员税：按15%的统一税率。

三、矿产品销售

根据津巴布韦现行法律规定，除非取得了矿业发展部部长的批准，对于未经加工的原矿，不得出口至津巴布韦境外。

另外，津巴布韦黄金以外的矿产必须由津巴布韦矿产销售公司(Mineral Marketing Corporation of Zimbabwe，以下简称MMCZ)垄断性销售。黄金销售根据《黄金销售法案》(Gold Trade Act)的规定进行，由津巴布韦储备银行监管。目前津巴布韦储备银行允许黄金生产商直接进行销售。

津巴布韦矿产销售公司在津巴布韦境内外销售矿产有两种方式：一是采矿人直接出售给津巴布韦矿产销售公司；或者津巴布韦矿产销售公司代表采矿人与买方谈判，进行销售。

津巴布韦矿产销售公司将对销售行为征收居间费(Commission)，费率为发票价格的0.875%。

需要指出的是，自2008 年起，美国财政部海外资产控制办公室（“OFAC”）将津巴布韦矿产销售公司列入制裁名单（“特别指定国民和受制人员名单”，即“SDN”）。在实践中，矿业公司目前惯常的操作方式是从津巴布韦矿产销售公司获得授权进行直接销售。该授权分为临时授权（12个月）和长期授权。

四、劳动及用工

（一）劳动法框架

津巴布韦的劳动法框架由《劳动法》（Labour Act）以及相关的法规和政策构成，旨在保障员工权益并规范用工行为。外商投资企业在用工过程中需要遵循以下主要规定：

1.最低工资标准

(1) 津巴布韦设有全国统一的最低工资标准，特别是在矿业领域，该标准相对较高。外商投资企业必须根据劳动合同的规定支付员工工资，确保不低于最低工资标准。若未能遵守这一规定，企业可能面临法律责任、经济赔偿以及声誉损失，影响企业的长期运营。

(2) 建议企业定期评估和调整工资标准，以适应市场变化和经济发展，保障员工的生活水平。

2.劳动合同要求

(1) 所有正式雇员均需签订书面劳动合同。该合同应详细列明工作内容、工资待遇、工作时间、休假安排及劳动保护等内容。劳动合同的终止需遵循法定程序，企业需向员工支付相应的经济补偿，确保员工的合法权益不受侵犯。

(2) 劳动合同中应明确约定试用期、保密条款及竞业禁止条款等，以保护企业商业利益。

3.工作时间与休假

(1) 津巴布韦劳动法规定，公司和行业间的正常工作时间不尽相同，最长为每周6天，45个小时。正常的工作时间每周5天，40个小时，个别的37.5个小时。超过此时限的工作视为加班，企业需支付额外报酬。此外，企业较低级的雇员每周工作6天，每年可享受带薪休假18个工作日。每周工作5天的雇员，每年可享受带薪休假22个工作日。管理层或高级雇员一般每年可享受30个工作日的带薪休假。企业应制定合理的排班制度，确保员工的工作与休息平衡。

(2) 建议企业提供灵活的工作安排，以提高员工的工作满意度和生产力。

4.工会与集体谈判

(1) 津巴布韦的工会组织较为活跃，矿业工人常通过工会争取更好的工资待遇和工作条件。外商投资企业应与工会保持有效沟通，尊重雇员的集体谈判权利，以促进良好的劳资关系。企业应积极参与集体谈判，达成共识，以维护企业与员工的和谐关系。

(2) 企业可定期组织员工沟通会议，听取员工的意见与建议，提升员工的参与感和归属感。

（二）外籍员工聘用

外商投资企业可以根据项目需求聘用外籍员工，但需遵循以下规定：

1.工作签证与许可证

(1) 外籍员工需持有有效的工作签证和工作许可证，方可在津巴布韦合法工作。外商企业需为其外籍员工申请工作签证，并提供就业证明、劳动合同、学历证明等材料，以便于申请审核。企业应确保所有外籍员工的签证和许可证在有效期内，避免因签证问题导致的法律风险。

(2) 在员工入职前，企业应对外籍员工进行合规培训，确保其了解当地法律法规及企业内部规章制度。

2.外籍员工比例限制

(1) 津巴布韦政府对外籍员工的比例没有严格限制，但企业需优先聘用当地员工，只有在无法找到合适的本地员工时，方可聘用外籍员工。这一政策旨在促进本地就业，提升当地居民的职业技能。企业应建立健全招聘机制，积极培训和发展本地人才。

(2) 企业可与当地职业培训机构合作，提供专业技能培训，帮助当地居民提升其就业能力。

3.本地化政策

(1) 津巴布韦政府鼓励外商企业实施本地化政策，逐步减少外籍员工比例，提高本地员工的技能水平和管理能力。企业需制定本地化培训计划，并向劳动部门备案，以确保符合相关政策要求。这不仅有助于提升企业的社会责任感，也能增强企业的市场竞争力。

(2) 建议企业定期评估本地化政策的执行情况，确保目标的实现，并根据市场需求适时调整策略。

津巴布韦矿业投资指南

（下）

本文继续阐述社会责任、外汇管理制度、法律风险及防范措施、司法救济与争议解决。

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一、社会责任

（一）社区发展协议

外商企业在开展业务时需与当地社区签署社区发展协议，明确企业在教育、医疗、基础设施建设等方面的社会责任。该协议通常应包括以下几个方面：

1.社区发展基金

(1) 企业需设立专门的社区发展基金，用于支持当地社区的发展项目。这些项目可以包括学校、医院、道路等基础设施建设，以改善居民的生活质量和社会福利。企业应确保资金的透明使用，并定期向社区报告项目进展。

(2) 企业可以与社区领导和居民进行协商，了解其实际需求，并优先支持最迫切的项目，以提升企业的社会形象。

2.就业与培训

(1) 外商企业需优先聘用当地居民，并提供职业技能培训，帮助其提高就业能力。这不仅有助于提高当地就业率，还能增强社区对企业的支持和认可。企业可建立实习和学徒计划，提供工作经验和技能培训，培养未来的人才。

(2) 企业应定期评估培训效果，并根据反馈不断优化培训课程和内容。

3.环境保护责任

(1) 企业需采取有效措施，减少矿业开发对环境的影响，包括水土保护、废弃物处理等。应确保所有开发活动都符合环境标准，维护生态平衡。企业应与环境保护组织合作，定期进行环境监测和评估。

(2) 企业可以开展社区环境教育活动，提高居民的环保意识，并鼓励他们参与环境保护工作。

（二）环境保护

外商企业在津巴布韦开展经营活动需遵守一系列环境保护法律法规，如《环境管理法》（Environmental Management Act），并获得环境管理局的许可。具体要求包括：

1.环境影响评估

(1) 在进行勘探或开采活动前，企业必须进行环境影响评估，并提交详细的环境管理计划（Environmental Management Plan, EMP）。这一过程有助于评估项目对环境的潜在影响，并制定相应的减缓措施。企业应积极与当地社区沟通，确保其了解评估结果并参与讨论。

(2) 企业可以在评估阶段邀请环境专家进行咨询，以确保评估的全面性和科学性。

2.污染控制

(1) 企业需采取有效措施控制矿产开发过程中的废水、废气及废渣排放，防止对环境和居民健康造成危害。定期监测和报告污染排放情况也是法律要求之一。企业应建立内部环境管理体系，确保符合环保要求。

(2) 企业可以投资新技术和设备，以降低生产过程中的环境影响，增强可持续发展能力。

3.土地复垦

(1) 矿业公司在矿山闭坑后需进行土地复垦，恢复被破坏的土地，使其恢复为可持续利用的状态，如农田、牧场或森林等。这一措施不仅符合环境保护的要求，也是企业履行社会责任的重要体现。企业应制定详细的复垦计划，并与当地社区进行沟通，以确保复垦工作的透明性和有效性。

(2) 企业可以与环保组织和政府机构合作，共同开展土地复垦项目，提升企业的社会形象。

二、外汇管理制度

（一）外汇管理政策

津巴布韦的外汇管理政策较为严格，投资者需要了解以下关键规定，以确保合规运营：

1.外汇账户管理

外商投资企业可以在津巴布韦的商业银行开立外汇账户，用于管理外汇收入和支出。此外，外商投资企业可以在获得津巴布韦储备银行（即津巴布韦外汇管理部门）批准后在境外开立离岸账户。

2.出口收入回流与结汇

外商投资企业需要将其出口收入全部汇回津巴布韦，其中25%需要在汇回后进行结汇。

3.利润汇回

外商投资企业可以将合法利润汇回母国，但需提交审计报告及税务合规证明，并在津巴布韦储备银行备案。利润汇回通常需满足外汇平衡和经济发展需要等条件，这可能对企业的现金流产生影响，投资者需谨慎规划资金流动。

4.资金汇出

(1)偿还境外借款本金和利息：任何外部借款（包括境外金融机构借款和境外股东借款）均需事先获得外汇管制批准，并在津巴布韦储备银行登记。随后，提款和偿还本息均无需获得额外批准；

(2)支付服务费：在正式聘用服务提供商前，相关服务协议需在津巴布韦储备银行进行登记；

(3)支付货款：支付进口货物和设备款无需获得津巴布韦储备银行批准。

5.外汇管制措施

在特定情况下，津巴布韦政府可能会实施外汇管制措施，例如限制外汇交易的额度或暂停特定交易，以稳定经济。投资者应保持对外汇政策的关注，以及时调整财务战略，规避潜在的风险。

（二）外汇风险管理

外汇波动可能影响企业的盈利能力，建议投资者采取相应的风险管理措施：

1.多币种交易

考虑采用多币种交易策略，与客户和供应商协商使用其他稳定货币（如美元）进行结算，以降低汇率波动风险，确保交易的可预测性和稳定性。

2.外汇对冲工具

通过使用外汇期权、远期合约等金融工具进行风险对冲，以确保在外汇波动时减少对企业财务状况的影响。这可以帮助企业锁定汇率，减小不确定性带来的风险。

3.建立稳定的财务储备

保持适当的外汇储备，以应对突发的外汇管制和市场波动，确保企业在不利情况下仍能保持正常运营。合理的财务储备不仅能保障企业的持续运营，还能增强其抗风险能力。

三、法律风险及防范措施

（一）法律风险概述

外商在津巴布韦的矿业投资面临多重法律风险，主要包括：

1.政策风险：随着政府政策的变化，外资企业的经营环境可能会受到影响。政策的不确定性会对投资者的决策产生直接影响。

2.合规风险：津巴布韦的矿业法律法规复杂，外资企业需确保自身在矿权、环保、税务等方面的合规，避免因不符合规定而遭受处罚。

3.合同风险：外商与地方合作伙伴的合同条款如不清晰，可能导致未来的法律争议和损失。

（二）防范措施

为有效规避法律风险，外商应采取以下防范措施：

1.聘请专业法律顾问：在投资的各个阶段，建议投资者聘请具有津巴布韦法律背景的专业顾问，帮助理解当地法律法规及合规要求。

2.开展尽职调查：在投资前对目标企业及其矿权进行充分的尽职调查，了解潜在的法律风险，确保信息透明。

3.合同审查与谈判：在合同签署前，确保合同条款的清晰和合理性，避免因模糊条款导致的法律纠纷。

4.加强与政府的沟通：与地方政府建立良好的沟通关系，及时了解政策变化，并积极参与社区发展，以降低潜在的社会风险。

四、司法救济与争议解决

（一）司法救济

外商投资企业在津巴布韦遭遇法律纠纷时，可以通过多种途径寻求司法救济，确保自身权益得到保护：

1.普通法院：津巴布韦的普通法院系统包括地方法院、高等法院和最高法院。外商投资企业可以根据纠纷性质和诉讼金额选择合适的法院提起诉讼。例如，地方法院通常处理小额索赔和初步案件，而高等法院则可处理更复杂的法律问题及高额索赔，最高法院则是最终的上诉机构，处理法律上的重大争议。

2.专门法院：津巴布韦设有一些专门的法庭，如劳工法院和税务法庭，负责处理特定领域的争议。矿业纠纷在涉及劳动争议或税务问题时，可向相应的专门法院提起诉讼。这些专门法院通常具备更专业的法律知识和经验，有助于更快速和有效地解决相关争议。

3.行政复议：外商投资企业如对政府部门的行政决定不满，可以提出复议申请，例如在不动产登记、矿权审批等问题上。行政复议提供了一种相对快捷的救济方式，帮助企业重新审视和解决与政府之间的争议。

（二）争议解决机制

外商投资企业在合同中可以选择多种争议解决机制，以便在发生争议时及时有效地解决问题：

1.仲裁：津巴布韦承认仲裁裁决的法律效力，外商投资企业可以在合同中明确选择将争议提交仲裁机构解决。常见的仲裁机构包括津巴布韦商会仲裁中心（ZICC），此外，企业还可以选择其他国际仲裁机构，如国际商会（ICC）或伦敦国际仲裁法院（LCIA）。仲裁相较于诉讼具有更高的灵活性和保密性，适合处理复杂的商业争议。

2.调解：外商投资企业可以通过调解方式解决与政府、合作伙伴或当地社区的争议。调解过程通常较为灵活，双方可以在中立第三方的帮助下达成和解协议。这种方式不仅能够节省时间和成本，还能维护双方的商业关系，适合希望避免冲突激化的企业。

3.国际投资争端解决中心（ICSID）：津巴布韦是《解决国家与他国国民间投资争端公约》（ICSID公约）的成员国，外商投资企业在面临投资争端时可以将争端提交ICSID仲裁。ICSID提供一个国际化的平台，帮助投资者与东道国之间的争端得到公正解决，保障外资企业的合法权益。

小结：本指南旨在为中国投资者在津巴布韦矿业领域的投资活动提供法律指导和实践建议。指南分为三篇，涵盖了中国投资者在津巴布韦矿业投资时需要了解的各类法律问题，比如：外商准入、获取矿权的途径、公司类型及设立、土地制度和矿权、税收优惠、矿产品销售、劳动及用工、社会责任、外汇管理制度、法律风险及防范措施、司法救济与争议解决。

通过本指南的三篇内容，我们希望为中国投资者提供一个全面的法律框架，帮助他们在津巴布韦的矿业投资过程中稳健前行。

津巴布韦矿业领域的投资机会丰富，但也伴随着复杂的法律和政策风险。中国投资者在进入该市场时，需全面了解法律框架、政策动态和市场环境，并进行详尽的尽职调查。同时，建议投资者寻求当地专业法律顾问的支持，以确保投资合规、有效降低风险。随着津巴布韦政府对外资政策的逐步放宽，未来矿业投资的环境有望进一步改善，为外商提供更多机遇。中国投资者应积极把握这一机遇，实现可持续发展和互利共赢的目标。

文 | 郑成海 王 琳（海润天睿律师事务所）