2025年6月5日，印尼政府颁布《2025年第28号政府条例》（GR 28/2025，关于基于风险等级的营业许可），取代并废止了此前适用的《2021年第5号政府条例》（GR 5/2021，关于基于风险等级的营业许可）。

GR 5/2021附件曾规定，非东盟国家外国投资者在建筑服务合资公司中的最高持股比例为67%；而 GR 28/2025未再列明该项限制。因此有观点认为，印尼建筑业的外资持股比例限制已被取消，外资可100%持股。但该理解并不准确。虽然在政府条例层面，GR 28/2025 未再明确列明建筑业外资持股限制，但主管建筑业的公共工程部（内阁重组前为“公共工程与人民住房部”）仍通过部长条例对外资持股比例作出限制。例如《公共工程与住房部建设总司司长2022年第144/KPTS/DK号决定：关于确定建筑服务企业认证方案标准》以及2025年12月30日起生效的《公共工程部2025年第6号部长条例》均对外资持股比例有明确限制。以下将说明外国投资者进入印尼建筑业的不同路径和条件。

外资从事建筑业的两种主体

外国资本要在印尼从事建筑服务，必须落地为以下两种主体之一：

• 外资建筑企业（BUJK PMA）：在印尼设立的外商投资建筑公司；

• 外国建筑企业代表处（KPBUJKA）：外国建筑企业（BUJKA）在印尼设立的代表机构。

无论哪种主体，在提供建筑服务时都必须持有经营许可（PB）和有效的建筑资质证书（SBU）。

外资合资建筑企业的要求

外资建筑企业要取得建筑资质证书（SBU），必须同时满足外资持股比例和股东要求两方面。

外资持股比例：

• 来自东盟成员国的外资，最高 70%；

• 来自东盟以外国家的外资，最高 67%。

股东要求：

• 外方股东须是其来源国国依法设立的建筑法人企业，需提交公司设立文件，以及来源国的大型建筑资质（或同类资质）；

• 内资股东须是大型资质的印尼建筑企业（BUJKN，应理解为不含任何外资成分的纯印尼本地公司），持有建筑经营许可（PB）和与外方经营范围相同的有效 建筑资质证书（SBU）。

建筑业外资持股比例限制与《关于投资行业的2021年第49号总统条例》项下投资清单中的外资持股限制不同。投资清单中的外资持股限制属于投资准入层面的限制，即在公司设立和投资准入阶段即需符合相关持股比例要求。

而建筑业的外资持股比例限制体现在建筑资质证书（SBU）申请环节。换言之，外资建筑企业在设立时不会因持股比例问题被直接限制，但在后续申请建筑资质证书（SBU）时，发证机构将审查公司的股东构成、外方股东资质、印尼内资股东资质等是否符合公共工程部关于持股比例、股东资质的要求。

因此，对于拟进入印尼建筑业的外国投资者而言，不能仅以公司设立阶段能否完成登记作为判断标准，而应在设立公司时提前考虑后续申请建筑资质证书（SBU）的申请要求，提前规划股权比例、股东主体。

外国企业代表处的要求

选择以代表处形式经营的外国建筑企业，须满足：

• 持有建筑服务经营许可（PB）；

• 与具有大型资质、持有同类建筑业务子分类的印尼本地建筑企业（BUJKN）组建联营（KSO）。

违规处罚

外资合资建筑企业不满足外资持股比例和股东要求将面临行政处罚，包括：

• 书面警告，企业须在 60 天内整改；

• 按期整改的，处罚撤销；

• 逾期未整改的，按不合规期间已执行合同总额的 10% 处以罚款。

外国企业代表处未按要求组建联合体将面临行政处罚，包括：

• 书面警告并处罚款，金额为全部合同额的 20%；

• 自处罚之日起 30 天内仍不整改、不缴纳罚款的，暂停其建筑服务，直至履行全部义务。