近日，中国银保监会就《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，《征求意见稿》调整市场准入标准，扩大对外开放，将申请设立财务公司的企业集团许可条件进行调整，明确了外资跨国集团可直接设立财务公司，也可通过其在中国境内设立的外资投资性公司设立财务公司。外资财务公司的准入条件与中资机构一致。

外资跨国集团是指在中华人民共和国境外依法登记的跨国企业集团。所称外资投资性公司是指外资跨国集团在中国境内独资设立的从事直接投资的公司。

财务公司，是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。

财务公司作为非银金融机构, 可为集团内部各成员企业调剂资金余缺提供便利, 可以直接承担起为各成员单位资金融资的职能, 从而极大程度地降低企业集团的财务成本。

与此同时，《征求意见稿》明确，符合条件的财务公司可申请经营同业拆借、成员单位票据承兑、固定收益类有价证券投资等本外币业务，作为国债、企业债券、同业拆借业务的重要参与者, 同时还逐步涉足保险等领域, 财务公司已初具混业经营的经验, 从而也为集团培养管理资金的专业人员, 增强企业集团驾驭资本资产的能力。

新的《意见稿》对财务公司跨境资金业务做了界定：原办法规定，财务公司不得从事除协助成员单位实现交易款项的收付之外的跨境资金业务；新办法改为财务公司仅可以从事人行及外管局批准的离岸业务或跨境资金业务，不可以办理其他跨境资金业务。

近年国家不断出台对外贸易和投融资的便利化政策, 允许财务公司利用跨国集团外汇资金集中运营及跨境双向人民币资金池的主办企业资格, 实现对境内外资金的一体化管理，构建起包含本币、外币的全球资金管理平台, 充分利用境内外两个市场、两种资源, 在全球范围内统筹调配各类资金和财务资源。

近日国家加快支持建设更高水平开放型经济新体制，不断便利跨国公司经济发展，7月22日，中国人民银行、国家外汇管理局发布开展第二批跨国公司本外币一体化资金池试点，进一步优化管理政策，便利跨国公司企业跨境资金统筹使用。而此次《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》对跨国公司离岸业务或跨境资金业务也做了相应的要求，预计未来外资跨国集团设立的财务公司的资金也将同步运用到跨国公司资金池，我们一起来看看跨国公司资金池到底如何运用。

相关阅读：

跨国公司资金池是指跨国公司突破现有的外汇账户体系，集中运营管理境内外本外币资金，在同一账户内集中办理相关业务，“相关业务”包罗资本项目和经常项目。资金池分为两个版本，一个是人民银行定义的“跨境双向人民币资金池”，另一个是外汇局定义的“跨境资金集中运营”，除此之外，还衍生出本外币一体化资金池、全功能型资金池等概念。

一、跨境双向人民币资金池

01、定义

人民银行版双向人民币资金池原则上是由资金池主办（牵头）银行向所在地人民银行副省级城市中心支行以上分支机构备案。

关于人行版资金池的定义，在《关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发〔2015〕279号）中有所解释：跨境双向人民币资金池业务是指跨国企业集团根据自身经营和管理需要，在境内外非金融成员企业之间开展的跨境人民币资金余缺调剂和归集业务。”

跨国企业集团需指定一家成员企业作为跨境双向人民币资金池的主办企业。通常可指定境内成员企业或财务公司作为主办企业;跨国公司集团母公司在境外的，也可选择境外成员企业作为主办企业。

02、准入门槛

（1）母公司及其控股51%以上的子公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；

（2）境外成员企业经营时间1年以上的跨国企业集团非金融企业成员，境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于2亿元人民币；

（3）境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于10亿元人民币；

（4）跨国企业集团原则上在境内只可设立一个跨境双向人民币资金池；

（5）主办企业最多选择3家银行办理跨境双向人民币资金池业务。

★近两年开展跨境人民币业务过程中无重大违法违规行为；有完善的反洗钱、反恐怖融资、反逃税的内控制度和措施；近三年无重大的反洗钱行政处罚记录。

★主办企业向境内外成员企业调出资金的期限不得超过1年。

★如主办企业注册在前海蛇口自贸片区，相应营收要求有适当降低。

03、备案材料

（1）结算银行与主办企业签订的跨境双向人民币资金池业务协议，2家（含）以上结算银行为同一资金池办理结算的，协议中应明确每家结算银行的跨境人民币资金净流入额上限。

（2）主办企业办理跨境双向人民币资金池业务的申请，包括：境内外成员企业名单（含名称、注册地、股权结构、营业时间）；

（3）境内成员企业反映上年度所有者权益和营业收入的报表；

（4）境外成员企业反映上年度营业收入的报表；

（5）主办企业与成员企业签订的跨境双向人民币资金池业务协议，或跨国企业集团出具的明确各方权利义务且各方均同意的证明材料。

04、业务模式

（1）境内主办企业应开立人民币专用存款账户，专门用于办理跨境双向人民币资金池业务。

（2）境外主办企业应开立境外机构人民币结算账户，专门用于办理跨境双向人民币资金池业务。

（3）跨国公司可以在自贸区分别设立跨境双向人民币资金池，同一境内成员企业只能参加一个资金池。

05、额度和使用要求

资金池应计所有者权益＝∑（境内成员企业的所有者权益×跨国企业集团的持股比例）

跨境人民币资金净入额上限＝资金池应计所有者权益×宏观审慎系数

全国版资金池宏观审慎调节系数为0.5，天津、广东、福建等自贸区版资金池宏观审慎调节系数为1。人民银行总行根据宏观经济形势和信贷调控等的需要进行动态调整。

（1）不能通过资金池办理利润汇出、资本金、ODI、货物贸易、服务贸易等资金汇出。

（2）不得用于投资有价证券、金融衍生品以及非自用房地产，不得用于购买理财产品和向非成员企业发放委托贷款。

（3）主办企业通过跨境双向人民币资金池人民币专用存款账户向境内外成员企业调出资金的期限不得超过1年。

总的来说，“跨境人民币资金池”仅是资本项目中部分资金可以使用的资金池而已，它是一个狭义的概念，对于经常项下的货物贸易、服务贸易等不包含在其中。

06、人民币集中收付业务

如文首的图片显示，“跨境人民币资金池”是跨境人民币集中运营里面的一个子集，对于不能在资金池使用的，我们统一放在“人民币集中收付业务”中，集中收付业务是指跨国企业集团对境内外成员企业的经常项下跨境人民币收付款进行集中处理的业务。跨国企业集团办理集中收付业务可采用轧差净额结算方式，按照企业集团收付总额轧差或成员企业收付额逐个轧差结算，轧差净额收入或净额支付按照实际净额报送，根据“金额从大”原则报送在相应项目下，并按月将集中收付所涉及各个企业的人民币跨境收支总额统计数据报送至人民银行副省级城市中心支行以上分支机构。

二、外汇局版资金池

01、定义

外汇局版资金池原则上是由主办企业向属地外汇分局申请开办跨国公司资金池。关于外汇局版资金池的定义，在《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号）中是这样解释的：跨境资金集中运营业务，是指集中运营管理境内外资金，办理外债和境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。

其标志性的意义在于允许人民币资金入池。主要作用是集中成员企业的外债额度和境外放款额度，统筹使用，使用逻辑还是基于原先的外汇管理模式，只是在集中额度和使用方面给予便利。

02、准入门槛

（1）具备真实业务需求；（2）完善的跨境资金管理架构和内控；（3）上年度本外币国际收支规模超过 1 亿美元（参加跨境资金集中运营业务的境内成员企业合并计算）；（4）近三年无重大外汇违法违规行为；（5）货物贸易分类结果应为 A 类；★融资担保公司、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等机构，参照金融机构管理，原则上不得作为主办企业或成员企业开展跨国公司跨境资金集中运营业务。★金融机构（财务公司作为主办企业的除外）、地方政府融资平台和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司跨境资金集中运营。★不限合作银行家数，但是合作银行近三年执行外汇管理规定年度考核应在B（含）类以上。

03、备案材料

（1）备案申请书（包括跨国公司及主办企业基本情况、拟开展的业务种类、成员企业名单、主办企业及成员企业股权结构情况、拟选择的合作银行情况等）；（2）跨国公司对主办企业开展跨境资金集中运营业务的授权书；（3）主办企业与合作银行共同签署的《跨国公司跨境资金集中运营业务办理确认书》；（4）主办企业及境内成员企业营业执照复印件和货物贸易分类结果证明材料；（5）境外成员企业注册文件（非中文的同时提供中文翻译件）；（6）金融业务许可证及经营范围批准文件（仅主办企业为财务公司的需提供）。以上第 2 项材料应加盖跨国公司公章，其余材料均应加盖主办企业公章。

04、业务模式

（1）跨国公司以主办企业国内资金主账户为主办理跨境资金集中运营；（2）可以选择一家境外成员企业开立NRA账户管理境外成员企业资金。国内资金主账户币种不设限制，多币种（含人民币）账户，开户数量不限。（4）成员企业不得自行举借外债。成员企业已经举借外债的，在外债全部偿清之前，不得作为成员企业参与外债额度集中。（5）主办企业可集中借入外债，也可以代理成员企业借入外债。（6）主办企业集中办理一次性外债登记。主办企业融入和偿还外债资金时，无需再逐笔办理外债签约登记。（境外放款同理）

05、额度和使用要求

外债集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。跨境融资杠杆率为 2，宏观审慎调节参数为 1。

境外放款集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益*境外放款杠杆率*宏观审慎调节参数。境外放款杠杆率为 0.3，宏观审慎调节参数为 1。

综上，无论是人行的资金池还是外管的资金集中运营（资金池），都在力图同时覆盖跨境人民币及外币。这也是符合企业实际需要的，本外币分开分别建立资金池，对企业来讲是麻烦的，要搭建两个系统，遵守不同的监管规则，报送不同的数据，管理成本不低。

全功能型跨境双向人民币资金池

01、定义

“全功能型跨境双向人民币资金池”的概念最早出现在《中国人民银行上海总部关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》银总部发〔2016〕122 号中的第四条：支持为跨国企业集团提供全功能型跨境双向人民币资金池等资金集约化管理服务。

全功能型跨境人民币资金池是基于自由贸易背景设立，因此我们也称为“FT全功能跨境双向人民币资金池”。FT全功能跨境双向人民币资金池为跨境双向人民币资金池高阶版，是基于FT账户体系的创新应用，支持跨国企业根据自身经营和管理需要，在境内外成员企业之间开展资金余缺调剂和归集业务。

02、FT全功能型资金池的优势

与全国版跨境人民币资金池业务相比，FT全功能型资金池具有以下优势：

一是准入门槛较低，无营业收入等财务指标门槛限制。

二是可多币种归集境内外资金，实现集团全球各币种资金更灵活的调拨和归集。

三是主办企业FT账户和境内成员企业普通账户之间以人民币资金调拨和归集，净流入/出额度较全国版跨境人民币资金池多一倍。

四是主办企业可通过FT账户实现池内资金的自由汇兑，主动规避汇率风险。

03、FT全功能型资金池基本要求

1.三家或以上境内外生产及经营型成员企业可搭池

2.选择1家结算银行提供资金结算服务

3.境内企业或境外企业在董事会上授权下担任主办企业，开了FTE账户或者FTN账户作为主办账户

4.境内外成员企业需成立满1年

04、全功能型跨境人民币资金池如何管理？

跨“一线“的币种可以是人民币或外币，支持境外成员企业与区内的主办企业之间或境外主办企业与区内成员企业之间自行选择货币

二线以人民币归集，对时点净流出（入）额进行管控

参池成员企业与其他跨境资金池不重合

动态调整入出口重点监管企业名单或B、C类，不再参与资金归集

05、办理流程

06、备案材料清单

• 主办企业办理全功能资金池业务的申请

• 结算银行办理全功能资金池业务的申请

• 主办企业与结算银行签订的全功能资金池业务合同

• 境内成员企业反映上年度所有者权益和营业收入的报表（应为公司资产负债表和公司损益表，而非合并资产负债表和合并损益表）

• 境外成员企业反映上年度营业收入的报表

• 主办企业与成员企业签订的全功能资金池业务协议或跨国企业集团出具的明确各方权利义务且各方均同意的证明材料

• 集团企业股权图

• 所有入池企业营业执照、境外注册证明材料

• 资金池备案表

• 资金池账户信息初始化表格

本外币一体化资金池

国家外汇管理局在2021年12月27日召开的2022年全国外汇管理工作会议中就提出要稳妥有序推进资本项目高水平开放，扩大跨国公司本外币一体化资金池试点。

01、定义

2021年3月，人行、外管发布《进一步便利跨国公司跨境资金统筹使用》，决定在深圳、北京开展跨国公司本外币一体化资金池业务首批试点。本外币一体化资金池是对现行人行跨境双向人民币资金池以及外管跨境资金集中运营业务的升级整合，在政策框架上进一步拉平本外币跨境池政策，将更多业务开展的自主权与灵活性交给市场主体。

02、本外币一体化资金池的优势

（1）在准入标准、账户体系、监管机构及管理要求等方面，整合统一了现有各类本外币资金池政策，实现了跨国公司集团内跨境本外币资金一体化管理。

（2）在试点下，主办企业国内资金主（子）账户结汇资金可直接进入人民币国内资金主（子）账户，国内资金主账户资金可直接下拨至成员企业自有账户办理相关业务。

（3）在结汇便利化基础上推出一定额度意愿购汇，赋予企业更多资金汇兑自主选择权。同时，企业可使用境内外汇衍生品、按照套期保值原则管理本外币一体化资金池业务所产生的外汇风险敞口。

03、额度使用

“实行双向宏观审慎管理。适度调整外债和境外放款额度，在稳慎经营理念基础上提升跨境投融资的自主性和资金利用效率。”

通过额度实行双向宏观审慎管理∶ 区分跨境融通资金性质 （外债/境外放款）进行管理，同时按照宏观审慎管理思路，根据国际收支形势变化合理设定外债和境外放款集中额度上限，并可在必要时进行逆周期调整。

以下为征求意见稿全文及答记者问：

企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）

第一章总则

第一条 为规范企业集团财务公司（以下简称财务公司）行为，防范金融风险，促进财务公司稳健经营和健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称财务公司，是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供金融服务的非银行金融机构。

外资跨国集团或外资投资性公司为其在中国境内的成员单位提供金融服务而设立的外资财务公司适用本办法的相关规定。

第三条 本办法所称企业集团是指在中华人民共和国境内依法登记，以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体。

本办法所称成员单位包括：母公司及其作为控股股东的公司（以下简称控股公司）；母公司、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司，或者直接持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。

本办法所称外资跨国集团是指在中华人民共和国境外依法登记的跨国企业集团。所称外资投资性公司是指外资跨国集团在中国境内独资设立的从事直接投资的公司。外资跨国集团或外资投资性公司适用本办法中对母公司的相关规定。

第四条 财务公司应当依法合规经营，不得损害国家和社会公共利益。

第五条 财务公司依法接受中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）及其派出机构的监督管理。

第二章机构设立及变更

第六条 设立财务公司，应当报经银保监会批准。一家企业集团只能设立一家财务公司。

财务公司名称中应标明“财务有限公司”或“财务有限责任公司”字样，包含其所属企业集团的全称或者简称。未经银保监会批准，任何单位不得在其名称中使用“财务公司”字样。

第七条 设立财务公司法人机构应当具备下列条件：

（一）确属集中管理企业集团资金的需要，经合理预测能够达到一定的业务规模；

（二）有符合《中华人民共和国公司法》和银保监会规定的公司章程；

（三）有符合规定条件的出资人；

（四）注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币，银保监会根据财务公司的发展情况和审慎监管的需要，可以调整财务公司注册资本金的最低限额；

（五）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员，并且在风险管理、资金管理、信贷管理、结算等关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员；

（六）财务公司从业人员中从事金融或财务工作3年以上的人员应当不低于总人数的三分之二、5年以上的人员应当不低于总人数的三分之一，且至少引进1名具有5年以上银行业从业经验的高级管理人员；

（七）建立了有效的公司治理、内部控制和风险管理体系；

（八）建立了与业务经营和监管要求相适应的信息科技体系，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息管理系统，具备保障业务持续运营的技术与措施；

（九）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

（十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

第八条 财务公司的出资人主要应为企业集团成员单位，也包括成员单位以外的具有丰富行业管理经验的投资者，成员单位以外的单个投资者及其关联方（非成员单位）向财务公司投资入股比例不得超过20%；财务公司应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控股和管理。

第九条 申请设立财务公司的企业集团应当具备下列条件：

（一）符合国家政策并拥有核心主业。

（二）具备2年以上企业集团内部财务和资金集中管理经验。

（三）最近1个会计年度末，总资产不低于300亿元人民币或等值的可自由兑换货币，净资产不低于总资产的30%；作为财务公司控股股东的，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%。

（四）财务状况良好，最近2个会计年度营业收入总额每年不低于200亿元人民币或等值的可自由兑换货币，税前利润总额每年不低于10亿元人民币或等值的可自由兑换货币；作为财务公司控股股东的，还应满足最近3个会计年度连续盈利。

（五）现金流量稳定并具有较大规模，最近2个会计年度末的货币资金余额不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

（六）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）；作为财务公司控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）；国务院规定的投资公司和控股公司除外。

（七）正常经营的成员单位数量不低于50家，确需通过财务公司提供资金集中管理和服务。

（八）母公司具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式，无不当关联交易。

（九）母公司有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年内无重大违法违规行为。

（十）母公司最近1个会计年度末的实收资本不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

（十一）母公司入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。

（十二）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

第十条 外资跨国集团可直接设立财务公司，也可通过其在中国境内设立的外资投资性公司设立财务公司。

外资跨国集团直接设立财务公司的，外资跨国集团适用本办法第九条第（一）（二）（八）（九）（十）（十一）项的规定；其在中国境内投资企业合并口径的收入、利润等指标适用本办法第九条第（四）（五）（六）（七）项的规定，同时应满足最近1个会计年度末的净资产不低于120亿元人民币或等值的可自由兑换货币，净资产不低于总资产的40%。

通过外资投资性公司设立财务公司的，外资投资性公司适用本办法第九条除第（三）项的规定，同时其最近1个会计年度末净资产不低于120亿元人民币或等值的可自由兑换货币，净资产不低于总资产的40%。

第十一条 成员单位作为财务公司出资人，应当具备下列条件：

（一）依法设立，具有法人资格。

（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。

（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。

（四）经营管理良好，最近2年无重大违法违规行为。

（五）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；作为财务公司控股股东的，最近3个会计年度连续盈利。

（六）最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%；作为财务公司控股股东的，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%。

（七）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。

（八）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）；作为财务公司控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）；国务院规定的投资公司和控股公司除外。

（九）该项投资符合国家法律法规规定。

（十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

第十二条 成员单位以外的投资者作为财务公司出资人，应为境内外法人金融机构，并具备下列条件：

（一）依法设立，具有法人资格；

（二）有3年以上资金集中管理经验；

（三）资信良好，最近2年未受到境内外监管机构的重大处罚；

（四）具有良好的公司治理、内部控制机制和健全的风险管理体系；

（五）满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求；

（六）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（七）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

（八）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外；

（九）作为主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权（经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一出资人控制的不同主体间转让股权等特殊情形除外）并在公司章程中载明；

（十）投资者为境外金融机构的，其最近2年长期信用评级为良好及以上，其所在国家或地区金融监管当局已经与银保监会建立良好的监督管理合作机制；

（十一）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

第十三条 有以下情形之一的企业不得作为财务公司的出资人：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）股权关系不透明、不规范，关联交易异常；

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（四）现金流量波动受经济景气影响较大；

（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

（六）代他人持有财务公司股权；

（七）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（八）存在严重逃废债务行为；

（九）提供虚假材料或者作不实声明；

（十）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（十一）其他对财务公司产生重大不利影响的情况。

第十四条 财务公司股东应当承担下列义务并在财务公司章程中载明：

（一）遵守法律法规和监管规定；

（二）以合法自有资金出资，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金入股，不得虚假出资、循环出资、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（三）承诺不将所持有的财务公司股权质押或设立信托；

（四）股东及其实际控制人应维护财务公司独立法人地位和经营管理自主权，不得滥用股东权利损害财务公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预财务公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预财务公司经营管理；

（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（六）不得将股东所享有的管理权，股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等各项权利委托他人行使；

（七）集团母公司应当承担财务公司风险防范和化解的主体责任，应当建立有效的风险隔离机制，防止风险通过财务公司外溢；集团母公司及财务公司控股股东应当在必要时向财务公司补充资本；

（八）财务公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（九）主要股东应当及时、准确、完整地向财务公司提供自身经营状况、财务信息、股权结构等信息；

（十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害财务公司利益行为的股东，银保监会及其派出机构可以限制或禁止财务公司与其开展关联交易，限制其持有财务公司股权的限额等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第十五条 财务公司的公司性质、组织形式及组织机构应当符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，并应当在公司章程中载明。

第十六条 财务公司发生合并与分立、跨省级派出机构迁址，或者所属集团被收购或重组的，根据业务需要，可申请在成员单位集中且业务量较大的地区设立分公司。

财务公司的分公司不具有法人资格，由财务公司依照本办法的规定授权其开展业务活动，其民事责任由财务公司承担。

第十七条 未经银保监会批准，财务公司不得在境外设立子公司。

第十八条 财务公司有下列变更事项之一的，应当报经银保监会或其派出机构批准：

（一）变更名称；

（二）变更注册资本金；

（三）变更住所；

（四）调整业务范围；

（五）变更股东或者调整股权结构；

（六）更换董事、高级管理人员；

（七）修改章程；

（八）合并或分立；

（九）银保监会规定的其他变更事项。

财务公司分支机构变更事项，按照银保监会相关规定执行。

第三章业务范围

第十九条 财务公司可以经营下列部分或者全部本外币业务：

（一）吸收成员单位存款；

（二）办理成员单位贷款；

（三）办理成员单位票据贴现；

（四）办理成员单位资金结算与收付；

（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。

第二十条 符合条件的财务公司，可以向银保监会及其派出机构申请经营下列本外币业务：

（一）从事同业拆借；

（二）办理成员单位票据承兑；

（三）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；

（四）从事固定收益类有价证券投资；

（五）银保监会批准的其他业务。

第二十一条 财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。

第二十二条 财务公司的业务范围经银保监会及其派出机构批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。

财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

第二十三条 财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权，报银保监会派出机构备案。财务公司分公司可以办理本办法第十九条债券承销以外的业务，以及第二十条第（二）（三）项业务。

第二十四条 财务公司可以在其业务范围内，根据审慎经营原则对所设立境外子公司的业务范围进行授权，并报银保监会派出机构备案。

第四章公司治理

第二十五条 国有财务公司应当按照有关规定，将党建工作要求写入公司章程，落实党组织在公司治理结构中的法定地位，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，将党的领导融入公司治理各个环节。

民营财务公司要按照党组织设置有关规定，建立党的组织机构，加强政治引领，建设先进企业文化，促进财务公司持续健康发展。

第二十六条 财务公司的股东、董事、监事、高级管理人员等应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护财务公司合法权益。董事会应当下设风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。

财务公司应当保证配备的高级管理人员的职责分工符合适当分权和有效制衡原则。

财务公司的董事长、高级管理人员离任，应当由母公司或母公司聘请的外部审计机构进行离任审计，并将离任审计报告报银保监会派出机构。

第二十七条 财务公司应当按照审慎经营原则，制定本公司的各项业务规则和程序，建立健全本公司的内部控制制度，明确内部控制责任，持续开展内部控制监督、评价与整改。

第二十八条 财务公司应当建立涵盖各项业务、全公司范围的风险管理体系，采用科学的风险管理技术和方法，充分识别和评估经营中面临的各类风险，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等进行持续的监控。

第二十九条 财务公司应当建立健全覆盖各个业务领域的信息管理系统，实现经营管理的信息化，加强对业务和管理活动的系统自动控制。

第三十条 财务公司应当加强股东股权管理，重点关注股东行为，发现股东及其实际控制人存在涉及财务公司的违规行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并向银保监会派出机构报告。财务公司董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况等进行评估，并及时将评估报告报送银保监会派出机构。

财务公司应当加强关联交易管理，制定完善关联交易管理制度，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

第三十一条 集团母公司应当建立符合财务公司特点的管理体系，明确财务公司在集团资金集中管理中的职责权限，在战略规划、经营计划、风险内控、用人机制、绩效考评、职工薪酬等方面，对财务公司实行差异化管理，支持财务公司更好地服务实体经济、防控金融风险。

第三十二条 财务公司应当按照服务第一、兼顾效益的原则，建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考评机制。

财务公司应当建立稳健的薪酬管理制度，设置合理的绩效薪酬延期支付和追索扣回机制。

第三十三条 财务公司应当依照国家有关规定，建立健全本公司的财务、会计制度。

财务公司应当依据国家统一会计制度，真实、及时、完整反映经济业务事项，提高会计信息透明度。

第五章监督管理

第三十四条 财务公司经营业务，应当遵守以下监管指标的要求：

（一）资本充足率不低于银保监会的最低监管要求；

（二）流动性比例不得低于25%；

（三）贷款余额不得高于存款余额与实收资本的80%；

（四）集团外负债总额不得超过资本净额；

（五）票据承兑余额不得超过资产总额的15%；

（六）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；

（七）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；

（八）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%；

（九）投资总额不得高于资本净额的70%；

（十）固定资产净额不得高于资本净额的20%；

（十一）银保监会规定的其他监管指标。

银保监会视审慎监管需要可以对上述指标做出适当调整。

第三十五条 财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司的出资额的，应当及时向银保监会派出机构报告。对于影响财务公司稳健运行的行为，银保监会派出机构应予以监督指导，并可区别情形采取早期干预措施。

第三十六条 财务公司应当按照监管规定和要求及时向银保监会及其派出机构报送自身及所属企业集团的资产负债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的审计报告。

财务公司应当每年4月30日前向银保监会派出机构报送其所属企业集团的成员单位名录。财务公司对新成员单位开展业务前，应当向银保监会派出机构及时备案，并提供该成员单位的有关资料；与财务公司有业务往来的成员单位由于产权变化脱离企业集团的，财务公司应当及时向银保监会派出机构备案，存有遗留业务的，应当同时提交遗留业务的处理方案。

财务公司所属企业集团及财务公司董事会应对所提供报表、资料的真实性、准确性和完整性负责。

第三十七条 财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，应当立即采取应急措施并及时向银保监会派出机构报告。

企业集团及其成员单位发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时，财务公司应当及时向银保监会派出机构报告。

第三十八条 财务公司应当建立定期外部审计制度，并于每个会计年度结束后的4个月内，将经法定代表人签名确认的年度审计报告报送银保监会派出机构。

第三十九条 财务公司应当按照中国人民银行的规定缴存法定存款准备金。

第四十条 财务公司应当按照有关规定及时足额计提资产减值准备，核销不良资产。

第四十一条 财务公司应当遵守中国人民银行有关利率、支付结算管理的规定；经营外汇业务的，应当遵守国家外汇管理的有关规定。

第四十二条 财务公司境外子公司应在符合注册地国家或地区监管要求的前提下开展业务，并遵守银保监会关于财务公司开展业务的有关规定。银保监会及其派出机构对财务公司实行并表监督管理。

第四十三条 银保监会及其派出机构根据审慎监管的要求，有权依照有关程序和规定对财务公司进行现场检查。

银保监会及其派出机构有权实地走访或调查财务公司股东经营情况、询问股东及相关人员、调阅资料，股东及相关人员应当配合。

第四十四条 银保监会及其派出机构根据履行职责的需要和日常监管中发现的问题，可以与财务公司董事、高级管理人员进行监督管理谈话，要求其就财务公司的业务活动和风险管理等重大事项作出说明。

第四十五条 财务公司违反本办法有关规定的，银保监会及其派出机构可以依照《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规采取监管措施，实施行政处罚，涉嫌犯罪的移送司法机关处理。

财务公司对处理决定不服的，可以依法申请行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。

第四十六条 财务公司可成立行业性自律组织。银保监会对财务公司行业性自律组织进行业务指导。

第六章风险处置与市场退出

第四十七条 财务公司应当按照银保监会的规定制定恢复和处置计划，并组织实施。

第四十八条 财务公司出现下列情况时，经银保监会批准后，予以解散：

（一）组建财务公司的企业集团解散，财务公司不能实现合并或改组；

（二）章程中规定的解散事由出现；

（三）股东会议决定解散；

（四）财务公司因分立或者合并不需要继续存在的。

第四十九条 财务公司有违法经营、经营管理不善等情形，不予撤销将严重危害金融秩序、损害公众利益的，银保监会有权予以撤销。

第五十条 财务公司已经或者可能发生支付危机，严重影响债权人利益和金融秩序的稳定时，银保监会可以依法对财务公司实行接管或者促成机构重组。

接管由银保监会决定并组织实施。

第五十一条 财务公司符合《中华人民共和国企业破产法》规定的破产情形的，经银保监会同意，财务公司或其债权人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。

破产重整的财务公司，其重整后的企业集团应符合设立财务公司的行政许可条件。

银保监会派出机构应根据进入破产程序财务公司的业务活动和风险状况，对其采取暂停相关业务等监管措施。

第五十二条 财务公司解散的，企业集团或财务公司应当依法成立清算组，按照法定程序进行清算。银保监会监督清算过程。

财务公司被撤销的，银保监会应当依法组织成立清算组，按照法定程序进行清算。

清算组在清算中发现财务公司的资产不足以清偿其债务时，应当立即停止清算，并向银保监会报告，经银保监会同意，依法向人民法院申请该财务公司破产清算。

第五十三条 财务公司被接管、重组、被撤销或者申请破产的，银保监会有权要求该财务公司的董事、高级管理人员和其他工作人员，按照银保监会的要求履行职责。

第五十四条 财务公司因解散、被撤销和被宣告破产而终止。财务公司终止的，应当依法向市场监督管理部门办理注销登记。

第七章附则

第五十五条 本办法所称控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

第五十六条 本办法所称主要股东，是指持有或控制财务公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对财务公司经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向财务公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响财务公司的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。

第五十七条 本办法第七条第（六）项所称银行业，包括在中华人民共和国境内设立的商业银行、政策性银行，以及金融资产管理公司、金融租赁公司、财务公司、汽车金融公司等经银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构。

第五十八条 财务公司设立、变更、终止、调整业务范围和增加业务品种、董事及高级管理人员任职资格核准的行政许可程序，按照银保监会相关规定执行。

第五十九条 本办法第二章所列的各项财务指标要求均为合并会计报表口径。本办法所称“以上”均含本数。

第六十条 本办法颁布前设立的财务公司凡不符合本办法的，应当在规定的期限内进行规范。具体要求由银保监会另行规定。

第六十一条 本办法由银保监会负责解释。

第六十二条 本办法自20年月日起施行。原《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2006年第8号）、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发〔2006〕96号）同时废止。

中国银保监会有关部门负责人就《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》答记者问

为加强企业集团财务公司监管，推动行业高质量发展，进一步提升服务实体经济质效，银保监会修订完成了《企业集团财务公司管理办法（《征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。

一、《征求意见稿》的修订背景是什么？

随着经济金融形势的变化，《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令2006年第8号）已无法满足财务公司行业高质量发展和有效监管的需要。

一是规章制定时间较早，在市场准入标准、对外开放政策、业务范围和监管要求等诸多方面明显不符合经济高质量发展要求。

二是近年企业集团经营风险向财务公司传导问题日益突出，个别财务公司被集团利用沦为对外融资工具，加速产业风险转化成金融风险，造成较大的社会负面影响，严重影响到整个财务公司行业的政策环境、外部形象和声誉，也对行业监管提出挑战。

二、《征求意见稿》的修订原则和基本框架是什么？

《征求意见稿》修订坚持以下原则：

一是坚持基本定位。总结财务公司行业发展和监管实践经验，坚持财务公司“依托集团、服务集团”的功能定位。

二是强化风险管理。优化风险监管指标，加强公司治理监管。

三是深化分类监管。重新界定业务范围，实施有限牌照，强化坚守主业、防范风险的监管导向。四是扩大对外开放。明确外资准入条件，并保持中外一致。

《征求意见稿》共7章62条，包括总则、机构设立及变更、业务范围、公司治理、监督管理、风险处置与市场退出、附则等。

三、《征求意见稿》主要修订内容是什么？

《征求意见稿》修订内容较原《企业集团财务公司管理办法》，作出了相对较大的调整，重点在市场准入、业务范围、监管指标和公司治理等方面。

一是调整市场准入标准，扩大对外开放。将申请设立财务公司的企业集团许可条件进行调整，明确跨国集团可直接发起设立外资财务公司。

二是突出监管重点，提高监督效率。按照“实质重于形式”的原则，进一步优化财务公司的服务范围，将财务公司相关行政许可程序和申请材料要求，统一在《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中予以明确。

三是优化业务范围，实施业务分级监管。取消了部分未能有效服务集团发展且外部成本更低、替代性更强的非核心主营业务，区分财务公司对内基础业务和对外专项业务，实施分级监管。

四是优化监管指标，加强风险监测预警。增设了部分票据业务和集团外负债等监管指标，力争实现对财务公司风险的早发现、早预警、早处置。

五是强化向上延伸监管，防范集团产业风险。鉴于企业集团和财务公司的高度关联性和风险传导性，增加了强化股东监管的相关措施。

六是强化公司治理监管要求，提升法人独立性。依据《银行业监督管理法》《银行保险机构公司治理准则》等相关法规，增加具有财务公司特色的公司治理要求。

七是完善风险处置和退出机制，补齐制度短板。增加财务公司破产相关条款，以及制定恢复处置计划的相关内容。

四、《征求意见稿》规定申请设立财务公司的市场准入标准有何变化？

《征求意见稿》修订过程中，我们参照国家统计局公布的我国经济增长数据，对财务公司的市场准入标准进行了调整：

一是对申请设立财务公司的企业集团资产总额要求由50亿元调整至300亿元，营业收入总额要求由40亿元调整至200亿元，税前利润总额要求由2亿元调整至10亿元，实收资本要求由8亿元调整至50亿元等，基本与经济增长水平相符。

二是明确企业集团货币资金不低于50亿元、成员单位数量不低于50家的条件，强调企业集团自身的资金归集能力和成员单位的数量规模要求。

三是增加非金融企业作为控股股东须连续盈利3年以上、净资产率不低于40%、权益性投资比例不高于40%等条件，强调对控股股东的更严格要求。

四是将财务公司注册资本由1亿元调整至10亿元，以增强财务公司抵御风险能力。

总体来看，《征求意见稿》对财务公司市场准入标准的调整，体现了严格准入、优中选优的监管导向，引导企业集团理性申请设立财务公司。

五、《征求意见稿》如何体现扩大对外开放？

2021年中央经济工作会议强调，要“推动制度型开放，落实好外资企业国民待遇”。《征求意见稿》落实对外开放政策要求，明确了外资跨国集团可直接设立财务公司，也可通过其在中国境内设立的外资投资性公司设立财务公司。外资财务公司的准入条件与中资机构一致。

六、《征求意见稿》如何优化财务公司业务范围，缩减业务是否会对行业产生重大影响？

《征求意见稿》缩减了财务公司“发行债券、股权投资、担保、信贷资产证券化、衍生产品交易、融资租赁、保险代理、委托投资”等业务，严格限制财务公司的集团外融资和非核心功能业务。一是充分汲取破产及高风险财务公司风险教训，坚决杜绝财务公司沦为企业集团对外融资平台，强调财务公司资金来源和使用均在集团内部的定位。二是实践中相关业务未能为企业集团主业发展提供有效的金融服务和支持，由外部提供服务的成本更低、替代性更强。我们经过数据测算和行业调研，相关业务余额占行业资产总额比例均不超过3%，另外我们也对相关业务调整设置了过渡期，因此缩减业务不会对行业、市场以及单体机构产生重大影响。

《征求意见稿》还规定对财务公司实施业务分级监管，给予财务公司正向激励，激发市场主体活力，引导经营状况较好的公司提升金融服务实体经济能力。即将服务集团内部的存款、贷款以及结算等作为财务公司开业即可开展的基础业务；将具有一定风险外延性的同业拆借、票据承兑等作为专项业务，财务公司须具备相关条件方可开展。

总体来看，《征求意见稿》优化了财务公司业务范围，有利于进一步强化财务公司的主责主业，引导其坚守正确的定位、专注服务集团内部，更好服务实体经济发展。

七、《征求意见稿》新增了哪些监管指标？

近年个别企业集团利用财务公司违规开具大量无真实贸易背景的票据，在集团出现经营危机后，财务公司承兑票据逾期，造成重大社会影响。为加强票据业务监管，《征求意见稿》新增“票据承兑余额不得超过资产总额的15%、承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额”等监管指标；将原监测指标“票据承兑余额不得超过存放同业余额的3倍、贷款余额不得高于存款余额与实收资本的80%”规范为监管指标，要求财务公司储备足够的流动性资产，控制财务公司对外业务总额，加强财务公司对外业务的风险识别、预警和处置。

八、《征求意见稿》对公司治理和股东监管提出了哪些要求？

当前，一些财务公司重大风险事件的背后，往往暴露出企业集团操控财务公司经营、财务公司自身公司治理严重失效等问题，导致财务公司风险积聚及蔓延外溢，因此《征求意见稿》新增“公司治理”章节，增加党的领导、内部控制、风险管理、股东股权和关联交易管理等内容，明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营，加强具有财务公司特色的治理建设。

鉴于企业集团和财务公司的高度关联性和风险传导性，《征求意见稿》增加了财务公司应向监管部门报送其所属集团相关报表数据和经营状况的要求；明确了监管部门有权实地走访或调查股东经营情况、询问相关人员、调阅相关资料等要求，以强化对股东的监管。