刚果民主共和国（“刚果（金）”）是中资企业在非洲投资的热土。刚果（金）位于非洲腹地，其以丰富的矿产资源和森林资源著称。该片土地蕴藏着全球15%的铜矿、50%的钴矿以及0.9%的锂矿，对全球矿业的发展起着至关重要的作用。

为充分利用这得天独厚的自然资源，刚果（金）于2002年7月11日颁布了第007/2002号《矿业法典》的法律（“2002年《矿业法典》”），确立了一套客观、高效、透明的矿权授予机制。同时，为了吸引更多的外国投资，该国还推出了一系列税收、海关和外汇政策，为投资者提供了极具吸引力的营商环境。

在后疫情时代和国际形势的多变背景下，经营合规成为了中资企业在刚果（金）矿业领域稳健发展的关键。合规不仅关乎企业的生存，也是提升国际竞争力的重要途径。

文章关键词：矿业企业、劳工、原矿加工、合规义务

刚果（金）在劳动法领域采取了明确的立场，对外籍劳动者的聘用比例进行了严格规定，并明确了某些职位必须专门留给刚果（金）籍人。该些规定旨在保护刚果（金）劳动力市场，确保刚果（金）公民在就业机会上的优先权。同时，刚果（金）还实施了一项重要政策，禁止矿业企业出口未经加工的原矿，鼓励企业在境内建立冶炼厂或委托加工原矿，以促进本土产业的发展和增加附加值。

在前篇中，我们介绍了税收海关优惠制度与税务合规的重要性，强调了矿业企业在享受税收优惠的同时，必须严格遵守税务法规，确保合规经营。在本篇中，笔者将阐述另一个关键领域——劳工与原矿加工的合规义务要求，帮助矿业企业更好地理解和遵守刚果（金）的法律法规，以实现企业的可持续发展。

一、劳工合规义务

《劳动法典》和相关部长令从两个层面规定了矿业企业应履行的劳动合规义务，包括遵守雇用外籍劳动者的比例和专门保留给刚果（金）籍自然人的职位的相关规定。

（一）关于雇用外籍劳动者的比例

《2002年10月16日关于劳动法典的第16/010号法律》（并经《2016年7月15日关于修改补充劳动法典的第16/010号法律》修改）（“《劳动法典》”）规定，无论雇主是自然人还是法人、是按公法还是按私法成立、是刚果（金）籍还是外籍，均需遵守雇用外籍劳动者不得超过15%的规定。

《2005年10月26日关于企业外国劳动者上限的第12/CAB.MIN/TPS/112/2005号部长令》规定了在矿业领域中：1.职位分类的第I类至第V类中的外国劳动者上限为2%；2.主管及经理的外国劳动者上限为2.5%；3.管理层中的外国劳动者上限为2%。

不过，企业可以向就业、劳动和社会保障部长申请外籍劳动者比例的豁免，但豁免的比例不得超过规定的最高限的50%。

（二）专门保留给刚果（金）籍自然人的职位与比例

1.专门保留给刚果（金）籍自然人的职位

《2008年9月19日关于确定保留给刚果（金）籍自然人的职位清单的第12/CAB.MIN/ETPS/080/2008号部长令》的附件规定了专门保留给刚果（金）籍自然人的职位清单，主要内容如下：

（1）适用于所有领域

在所有领域保留给刚果（金）籍自然人的工作，包括但不限于以下职位：

（2）适用于矿业领域

在矿业领域保留给刚果（金）籍自然人的职位为下述三种职位：

就业、劳动和社会保障部长可以部长令的形式就某些职位应保留给刚果（金）籍人的限制予以豁免，但部长的豁免必须满足如下全部条件：

①企业申请豁免时应提供其未找到能够胜任相关工作的刚果（金）籍人的证明；

②全国就业办公室或其省级代表对雇主的证据进行为期2个月的审查并通过任意媒体的方式将相关工作推荐给刚果（金）籍劳动者；

③上述期限届满后，全国就业办公室向就业、劳动和社会保障部长提交一份报告并附上其对雇主豁免申请的意见。

违反该部长令的规定将根据《劳动法典》第323条的规定进行处罚，即在不影响刑法适用的情况下，处以一个月劳役和／或并处不超过两万五千刚果（金）法郎的罚款。如果为累犯，则处以双倍罚款。

2.保留给刚果（金）籍自然人的职位比例

2018年《矿业条例》规定了在矿业项目的不同阶段，矿业企业应保留给各类职位的刚果（金）籍劳动者的最低比例：

二、原矿加工合规义务

2018年《矿业法典》禁止出口原矿。矿业企业须在其自有设施内，或委托在境内设立的特许加工单位，将所采矿物加工为矿产品。

为此，矿业企业须向矿业局递交其工业化计划，该计划应包括在其自有设施内，或委托在境内设立的特许加工单位，对采自其矿区内的矿产品进行加工的计划。

然而，立法者针对在境内原矿加工物质的义务作出了例外规定。此种例外须符合2018年《矿业法典》第108 条所规定的条件，即经部长会议审议通过，矿业部长和负责外贸事务的政府部门部长发布联合部长令，批准矿业企业委托刚果（金）境外加工其矿产品，为期一年，须缴纳相关税费。除非矿业企业同时证明下列情形，否则不予批准：

1.在境内不存在按照矿山项目经济上可盈利的价格进行加工的可能性；

2.已与刚果（金）境外企业签订矿产品刚果（金）境外加工合同；

3.同意将刚果（金）境外加工所产金属的数据计入刚果民主共和国出口；

4.同意就破例在刚果（金）境外原矿加工物质，向刚果（金）财政部缴纳相关税费。

2018年《矿业条例》第218至221条就此等许可的申请、发放以及续展的方式作出了规定。

矿业企业肩负着多重合规责任，其必须严格遵守雇用外籍劳动者聘用比例的规定，确保为刚果（金）籍自然人保留一定比例的职位，以促进当地就业和经济发展。企业还需确保其矿山开采活动与加工冶炼设施相配套，无论是自建冶炼厂还是委托加工原矿，以符合法律禁止出口原矿的要求。若矿业企业未能遵守这些规定，将可能面临严厉的行政处罚，这不仅会影响企业的声誉，还可能导致经济损失。

除了劳工和原矿加工的合规义务，矿业企业还需与其聘用的分包商共同遵守分包合规义务。分包合规是确保整个供应链透明、高效、合法的关键环节。