一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威腾”）与 ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB”）双方拟签订《合资合同》，共同出资设立合资公司，利用各方 优势资源，开展低压母线产品的研发、生产、销售等。 合资公司注册资本为人民币 8,000 万元，其中公司拟使用自有资金出资 4,080 万元，占注册资本总额的 51%；ABB 拟出资 3,920 万元，占注册资本总额的 49%。 该合资公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

2、对外投资的决策与审批程序

本次对外投资设立合资公司事项已于 2024 年 9 月 18 日经公司第三届董事 会第三十次会议审议通过，此事项无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大 法律障碍，本次交易尚需办理工商登记程序。 3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。

二、投资协议主体的基本情况

1、ABB（中国）有限公司的基本情况

三、投资标的基本情况

1、标的公司的基本情况

2、投资目的

公司与 ABB 双方拟签订《合资合同》，共同出资设立合资公司，利用各方 优势资源，开展低压母线产品的研发、生产、销售等。

四、对外投资合同的主要内容

1、合同主体 甲方：威腾电气集团股份有限公司 乙方：ABB（中国）有限公司

2、出资缴付 各股东以货币形式共同出资设立合资公司，注册资本为人民币 8,000 万元。 合资公司设立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例 如下：

双方应在合资公司成立日起 2 个月内完成其各自认缴的注册资本的出资。

3、董事会及管理层安排

（1）董事会人员安排： 标的公司董事会由 5 名董事组成。威腾有权提名 3 名董事，ABB 有权提名 2 名董事；

（2）管理层人员安排： 标的公司高级管理人员应包括：1 名总经理、1 名副总经理、1 名财务总监 （兼任合规经理）及 1 名销售总监。总经理和销售总监由威腾提名，副总经理和 财务总监由 ABB 提名。只有提名高级管理人员的一方有权提议罢免或更换由其 提名的高级管理人员。

4、场地

威腾将位于江苏扬中新坝科技园区南自路 1 号 C 栋场地出租给合资公司作 为其注册地址、生产场地和办公场地。

5、利润分配

股东双方按照实缴出资比例进行分配，自合资公司成立起 5 个完整会计年度 的期间内，ABB 根据合资合同的约定享有优先分红权。

6、期限

合资公司的经营期限为 15 年，自合资公司成立日起算。

7、违约责任

如果一方违反本合同，该方应按本合同及适用法律的规定承担该违约引起的责任，包括承担该违约可能对合资公司及守约方造成的任何损失。如果超过一方 违反本合同，则每一方应承担其自身违约所引起的责任。尽管有前述规定，任何 一方均不就本合同对另一方造成的任何间接的、惩罚性的损失或损害承担责任。 在不影响上述规定一般性的原则下，每一方应赔偿另一方因该方违反其在合 资合同项下的陈述和保证或履行其在合资合同项下的义务（无论其是否基于合同、 侵权或其他）而产生的或与之相关的所有责任、损失、费用、利息、税费、罚款 （包括律师和顾问的费用和支出，以及任何一方提起的法律程序导致的或由任何 方式造成的任何损害），并使其免受损害。

8、争议解决

因本合同（包括本合同的存在、效力、解释、履行、违约或终止）产生的或 与之相关的任何争议、争论、分歧或权利主张，或因本合同产生的或与之相关的 任何非合同义务方面的任何争议，均应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会 （“贸仲”），根据提交仲裁通知时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 规则》以仲裁方式最终解决。仲裁地点为北京。

9、生效及签署

合同自签署日起生效。合同应以中文和英文书就，两种文本具有同等效力。

五、对外投资对公司的影响

本次设立合资公司，经过长期审慎评估。公司及 ABB 拟基于双方持续多年 的友好合作，并依托于双方在电气行业的优势，就低压母线的研发、生产、销售 开展合作。将充分发挥各自优势，彼此赋能，吸引更多的合作伙伴和客户。 公司本次对外投资设立合资公司，将导致公司合并报表范围发生变更，该合 资公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。本次投资系公司使用自有资金进行 投资，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东特 别是中小股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响， 公司的投资收益存在不确定性。 公司提请广大投资者注意上述风险。同时公司将不断完善内部控制体系、加 强风险防范运行机制，依托公司前期积累的技术能力和管理经验，提高经营效率， 以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。