项目名称：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）增资中材节能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）并设立公司建设纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目（以下简称“乌兹项目”）。

投资金额：项目总投资额约为136,185万元。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为加快中材节能国际化和绿能低碳项目投建运一体化业务发展，做大做强清洁能源业务板块，中材节能拟以自有资金向全资子公司国际投资公司增资25,000万元人民币，用于在境外注册公司。

国际投资公司拟通过在香港、荷兰设立平台公司，并由平台公司在乌兹别克斯坦共和国设立纳沃伊清洁能源有限公司（暂定名，届时以工商登记为准）（以下简称“项目公司”）作为项目公司建设乌兹项目，建设装机容量300MW光伏电站和75MW/75MWh 的储能系统，项目计划投资总额约为136,185万元人民币。

（二）审议程序

2024 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。其中，公司向国际投资公司增资及设立香港、荷兰平台公司、项目公司的事项无需提交股东大会审议，国际投资公司投资建设乌兹项目的事项尚需提交股东大会审议。

（三）其他说明

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资及设立公司的基本情况

（一）增资的基本情况

1、增资对象的基本情况

（1）公司全称：中材节能国际投资有限公司

（2）成立日期：2009年6月22日

（3）住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路5号301室

（4）注册资本：13,255万元人民币

（5）股东及持股比例：中材节能持股100%

（6）国际投资公司主要财务状况

（二）拟设立的公司基本情况

三、投资项目的基本情况

（一）协议主体的情况

1、甲方：JSC“NAVOIAZOT”

（1）单位全称：JSC“NAVOIAZOT”

（2）成立日期：1964年

（3）住所：乌兹别克斯坦共和国纳沃伊市5号

（4）注册资本：483,024,257千索姆

（5）股东及持股比例：乌兹别克斯坦共和国国家财政部100%JSC“NAVOIAZOT”信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。2、乙方：中材节能国际投资有限公司

（1）公司全称：中材节能国际投资有限公司

（2）成立日期：2009年6月22日

（3）住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路5号301室（4）注册资本：现为13,255万元人民币，本次增资后为38,255万元人民币

（5）股东及持股比例：中材节能持股100%

（二）投资标的基本情况

（1）项目名称：纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目

（2）项目基本内容：拟建设内容包括装机容量 300MW 的光伏电站、 75MW/75MWh 的储能系统、电站侧变电站、并网线路及对侧站改造，以满足纳沃伊氮肥厂的用电需求。项目位于乌兹别克斯坦共和国纳沃伊州纳沃伊市（州府） KARMANI 区。

（3）项目投资金额：项目总投资额约为136,185万元。

（4）项目资金来源：自有资金和银行贷款。

（5）项目可行性分析：项目可行性研究报告内容、深度符合要求。项目符 合公司战略发展规划，有利于落实公司关于清洁能源业务布局。项目建设条件良好，技术成熟，有稳定的产品市场需求。项目投资估算合理，整体经济效益良好。

（三）协议的主要内容

1、协议主体

甲方：JSC“NAVOIAZOT”

乙方：中材节能国际投资有限公司

2、协议主要条款

（1）生效条件

乌兹别克斯坦共和国总统出具总统令批准本项目；甲乙双方已获得签署和履行本协议所需的公司和股东批准；该项目已由乙方根据中国适用法律向中国政府备案和登记。

（2）期限

本协议的期限自生效日期开始，并在商业运营日期后的二十五（25）周年（减去乙方在商业运营日期之前收到的任何视为能源付款金额的天数）结束，除非根据本协议的规定另有延长或提前终止。

（3）违约责任

乙方应严格履行协议约定的义务，如果乙方未在计划商运日前实现电站商业运营、在任何合同年度发电设施实际系统效率未达到约定、在任何合同年度储能设施实际可利用率没有达到约定、在任何合同年度储能电站的测得容量没有达到约定、在任何合同年度储能设施的测得容量没有达到约定，乙方应当向甲方支付违约金。

（4）争议解决

如双方无法友好协商解决，应根据迪拜国际仲裁中心届时有效的仲裁规则，通过仲裁解决，仲裁地为伦敦。对于协议明确规定应由独立专家决定的事项，应提交独立专家决定。

（5）适用法律 本协议适用乌兹别克斯坦共和国法律。

此外，国际投资公司与乌兹别克斯坦共和国政府拟签署投资保护协议，拟将乌兹项目开发权赋予国际投资公司。

四、对外投资对上市公司的影响

本项目尚处于筹划阶段，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。由于项目建设尚需一定的时间周期，短期内本项目不会对公司经营业绩构成实质的影响。

本项目是公司基于战略规划和实际经营需要，发挥自身境外市场资源、能源产业经验等资源禀赋，进一步开拓境外市场的重要举措。通过本项目，公司将提高国际化经营水平和境外服务能力，巩固和扩大清洁能源主业经营规模，提升公司长期盈利能力。因此，本项目的实施符合公司整体发展战略和全体股东利益。

五、对外投资的风险分析

（一）中材节能本次对外投资涉及境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案及公司股东大会审批，是否顺利通过备案及股东大会审批存在不确定性，本次对外投资事项涉及的相关合同尚未签署，是否顺利签署合同存在不确定性。

（二）本次拟投资项目金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行贷款及公司经营活动的净现金流，公司目前有充足的资金能力支持本项目的实施，但会因此导致投资性现金流出增加，提高公司的资产负债率水平。

（三）虽然公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，对项目的建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但项目建设过程中仍存在一定的风险。

（四）本次对外投资可能遇到政治、经济、社会、环境等方面的因素影响，存在一定的运营管理风险。