9月13日，中国中铁股份有限公司发布公告，宣布公司发行股份购买资产之标的资产过户全面完成。今天，给大家介绍中国中铁这轮运作复杂、体量巨大、旷日持久、堪称完美的百亿资金大交易。下面是中国中铁股份有限公司公告抬头的截图。

9月13日，中国中铁股份有限公司发布题为《关于公司发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》。由于公告过于专业复杂，给大家翻译成通俗易懂的语言。如下：

大概的意思是，中国中铁股份有限公司前期计划通过发行中国中铁A股股票的方式，换购中国国新控股公司等9名机构投资者手里合计持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局大约价值116亿元的股份（其中，中铁二局集团25.32%股权、中铁三局集团29.38%股权、中铁五局集团26.98%股权、中铁八局集团23.81%股权）。就在刚刚过去的两天里，中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局的被别人持有的股权已经全部过户到中国中铁股份有限公司旗下，四家工程局重新回到中国中铁怀抱，成为中国中铁的全资子公司。

而且，中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局都已经换发了新的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，中国中铁持有四家工程局100%的股权。这也标志着中国中铁发起的一个价值116.5亿元的资本运作大项目大功告成。

谈到这个大项目，还要从去年说起。

中国中铁这次资产重组开端于2018年5月份，核心模式可以称为“市场化债转股”。其实，中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局这四家工程局以前就是中国中铁的全资子公司，但是这四大工程局的负债规模过大，资产负债率过高，经营压力很大（其中，中铁二局的资产负债率是84.88%、中铁三局的资产负债率是84.88%、中铁五局的资产负债率是84.96%、中铁八局的资产负债率是84.92%）。于是中国中铁开头脑筋，在2018年5月份启动了一个市场化债转股的资本运作大项目。操作手法超乎寻常。

首先：中国中铁找来9家有钱的机构，包括：中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资。经过商量，这9家机构总计拿出了115.97亿元，对中国中铁前述四大工程局进行增资，对价是换取四大工程局的部分股份。这一步在2018年6月份实施完成。

至此，四大工程局收到115.97亿元的新增投资，其中，中铁二局收到36亿、中铁三局收到30亿、中铁五局收到30亿、中铁八局收到近20亿，四家工程局的资产负债率也相应降低；而上述9家机构也合计得到了中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局相应的股权，成为四大工程局的股东。

拓展阅读：

5月7日，中国中铁发布公告称，因筹划市场化债转股，标的资产为债转股过程中投资人取得的公司部分子公司的股权，可能构成重大资产重组，故公司股票即日起将停牌。停牌筹划重组的中国中铁，在6月14日发布的公告中揭开了整个交易的“面纱”，其拟以增资方式，为下属子公司中铁二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局引入9家投资机构，增资金额合计115.966亿元。

参与增资的9家投资机构分别为中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资。增资方式为现金或债权，即分别与中国中铁签署《投资协议》或《债转股协议》，上述子公司此次所获现金将用于偿还债务。

其中，中国国新、结构调整基金、穗达投资、中银资产、工银投资、交银投资均以现金形式出资，出资金额分别为26亿元、15亿元、11.966亿元、8亿元、5亿元和5亿元。中国长城、中国东方、中国信达均以债权形式出资，出资金额分别为25亿元、15亿元和5亿元。

各投资者增资金额具体图1所示：

从获得增资的情况看，中铁二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局此次分别获得36亿元、30亿元、30亿元、19.966亿元。

而经过本次增资，这4家标的公司的股东股权也发生了一些变化：以前均为中国中铁的全资子公司，而现在中国中铁占其股份比例在70%多，剩余股份被其他9家投资机构瓜分。但需要强调的是，中国中铁仍为标的公司的控股股东，对标的公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。增资后具体持股比例情况如图2所示：

对于此次交易，中国中铁表示，央企整体资产负债率高企，已成为制约央企进一步优化发展的掣肘，相对较高的资产负债率也制约了中国中铁推动结构转型与优化升级。截至2017年12月31日，中国中铁负债总额为6744亿元，资产总额为8441亿元，资产负债率为79.89%。上述4家子公司均为知名度较高的大型工程施工企业，因基建行业特点，存在着资产负债率高、财务费用及资金成本居高不下等问题，给生产经营带来一定影响。

而实行市场化债转股，是贯彻落实关于推进供给侧结构性改革、做好“三去一降一补”工作的决策部署；是以此为契机推动国有企业改革、促进治理结构进一步完善的重要举措，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

根据截至2017年12月31日合并报表口径财务数据进行测算，按照本次债转股规模人民币115.9660亿元测算，四家标的公司债转股前后资产负债率对比情况如图3所示：

据测算，通过本次债转股，这4家公司的综合资产负债率将从84.91%降至78.15%，资产负债率得到明显降低，杠杆率高、财务负担重的问题将得到有效解决。而公司的有息负债静态预计减少约人民币115.9660亿元，年利息支出节约不少于人民币5.8亿元，对于公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。除过引入机构增资外，中国中铁在6月14日的公告中还揭晓了企业另一大动作：聘任段永传、刘宝龙、任鸿鹏为公司副总裁，聘期均自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。