英国石油公司（bp）成立于1909年，是世界领先的石油和天然气企业之一。bp总部位于伦敦，在全球超过70个国家从事生产和经营活动。bp在全球拥有74,500名员工，公司股票在伦敦和纽约证交所挂牌交易。在2021《财富》杂志评选中，bp以1,835亿美元的营业收入位列世界500强排行榜第18位。

一、bp的股权结构和业务发展演变

bp成立之初是私营石油公司，在伊朗从事石油勘探业务，由于资金短缺，业务发展难以为继。1913年英国政府看好其在伊朗的石油资源足够丰富，将其收购，为其提供资金和政治力量保障。英国政府占多数股（51%），对bp采用较为宽松的管理政策，由政府派出两位董事，不干预公司的商业运营，在董事会层面的否决权仅限于外交事务。

1977年英国拉开国有企业私有化的序幕，开始就出售了政府所持有的19%bp股份，直到1987年，政府所持有的bp股份被完全出售，私有化完成。目前，bp拥有愈百万股东，投资公司贝莱德集团是bp的最大单一股东，持有8.79%的股份。

2020年bp宣布将致力于到2050年或之前，不仅实现集团的“净零”目标，更将助力世界向零排放的目标迈进。

为实现这一远景，bp成为更加专注、更为一体化的公司，形成生产与运营、客户与产品、天然气与低碳能源、创新与工程的四大业务板块，实现公司业绩和价值的增长。形成战略与可持续发展、地区事务与城市低碳解决方案、贸易与航运三大集成组织，发现新机遇并将其价值最大化。集团聚焦财务、法务、人才与文化、企业传播与政府事务四大核心职能，支持业务运营。

二、bp的公司治理模式

bp作为跨国石油公司，已经经历了上百年的发展，形成了较为完善的公司法人治理结构。bp采用单层制模式，股东作为所有者，有权决定董事会人选，并有推选或不推选甚至起诉某位董事的权利，但一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干涉董事会的决策。

完善的公司治理结构，为bp建立有效的组织架构和实施有效的内部管理模式奠定了良好基础。

2020年期间，bp为了使公司治理更加有效，构建了一套跨目标、战略、文化和价值观的运行体系，总体重点是制定bp的新战略，以支持其向综合能源公司转型，同时保持对绩效的监督。

1.目标：考虑bp的目标，这是其决策的基础。监控bp的战略、价值观和文化是否与该目标保持一致。

2.战略：定期收到最新信息，以测试董事会制定的战略和战略方向是否仍然是bp根据其宗旨取得长期可持续成功的正确方法。批准年度计划，并定期监控其是否符合批准的战略，包括审查业务发展、投资效益和资本分配。定期接收可持续发展框架目标进展情况的最新信息。

3.文化：审查员工计划的目标，评估和监控对文化的影响，以确保bp的宗旨、战略和价值观继续与其文化保持一致。通过人事和治理委员会，审查bp的工作方式（包括整合、敏捷性、福利、工作场所、包容性和数字化）。

4.价值观：董事会监控bp的价值观，确保这些价值观在领导团队关注新战略的执行时是适当的。

三、bp董事会的构成及职权

目前，bp实施董事会领导下的首席执行官（CEO）负责制，公司最高权力机构是董事会。

（一）董事会成员构成

董事会成员共10人，设1名董事会主席，3名执行董事，其余6名为独立非执行董事。

董事会成员中，男性董事6名，女性董事4名；拥有英国国籍2名，美国国籍4名，非英美国籍4名。

独立非执行董事成员多于执行董事是bp董事会的重要特征。每位独立非执行董事都具有独特专长，是某个领域的资深专家或拥有丰富经验，且从事的行业与公司无实质性关联。

（二）董事会的主要职责

董事会职权范围主要是确定集团层面被认为具有重大意义的事项，这些事项由董事会决策批准，且不能授权。决策的事项包括投资、进入新国家、公司资本结构的变更、分配和bp的行为准则。

具体而言，董事会的主要职责主要包括：

（1）定义和确立公司目标和战略，同时评估和监控其是否符合bp的文化和价值观。

（2）鉴于新冠疫情带来的重大运营挑战，制定董事会议事规则，为首席执行官（CEO）提供指导，确保股东和其他利益相关者的利益得到考虑，同时维持安全可靠的运营。

（3）监控领导团队的活动和绩效，确保实现2025年和2030年的目标，并确保其运作的可持续性。

（4）设计和建立董事会新的公司治理框架，包括其运作所依据的授权。

（5）在考虑董事会各委员会的反馈意见后，评估和监控bp的主要风险和新出现的风险。

（三）bp董事会的专门委员会设置

bp设立人事和治理委员会、安全和可持续发展委员会、薪酬委员会、审计委员会四个常设委员会。

1. 人事和治理委员会

2021年1月1日bp将提名和治理委员会更名为人事和治理委员会，以反映其涵盖员工敬业度、福利和人才管理的更广泛职权范围。人事和治理委员会旨在确保董事、公司秘书和高级管理人员候选人有序继任，并监督集团的公司治理事宜。

主要职责：

（1）确定、评估和推荐任命或连任董事的候选人。

（2）确定、评估并推荐公司秘书人选。

（3）审查董事会知识、技能、经验和多样性的组合，以确保董事有序继任。

（4）审查非执行董事（NED）的外部董事职位/承诺。

（5）审查与公司治理相关的法律、法规和最佳实践的发展，并就适当的行动，包括环境、社会和治理事项，向董事会提出建议。

2. 安全和可持续发展委员会

2021年1月1日bp将安全、环境和安保委员会更名为安全和可持续发展委员会，并增加监测bp可持续发展框架实施有效性的相关职责。

主要职责：

（1）委员会从业务部门和职能部门收到具体报告，包括但不限于安全和运营风险职能部门、航运、内部审计和集团安全。

（2）委员会可以不受限制地获得其要求的任何其他独立建议和顾问。

（3）委员会和审计委员会通过各自的主席和秘书共同努力，确保议程不会重叠或遗漏年内的任何关键风险。

3. 薪酬委员会

薪酬委员会的职责主要是确定并向董事会建议薪酬政策，并确定主席、执行董事和领导团队的薪酬。审查员工薪酬并监控相关政策，确保激励和奖励符合bp的文化。在确定政策时，委员会考虑了各种因素，包括员工薪酬，并根据需要制定政策。促进公司的长期成功，并将奖励与绩效挂钩。

主要职责：

（1）向董事会建议执行董事的薪酬原则和政策，同时考虑董事会和执行团队以下员工的薪酬和相关政策。

（2）根据政策制定并批准执行董事、领导团队和公司秘书的聘用条款、薪酬、福利和终止雇佣关系。

（3）向股东编制年度薪酬报告，说明该政策的实施情况。

（4）批准任何需要股东批准的股权计划的原则。

（5）确保终止条款和支付给执行董事和领导团队的款项是公平的。

（6）接收并考虑与薪酬相关的员工意见和参与计划的定期更新，从薪资比、性别薪酬差距和其他劳动报酬结果的数据来源洞察视情况而定。

（7）就薪酬事宜与股东保持适当对话。

4.审计委员会

审计委员会监控集团财务报告、内部控制和风险管理系统的有效性以及集团外部和内部审计流程的完整性。

主要职责:

（1）监控并确保首席执行官适当处理识别、管理和缓解主要和新兴金融风险的流程，并确保内部控制系统的设计和实施有效支持董事会施加的限制（“执行限制”）。

（2）监督外部审计师的任命、薪酬、独立性和绩效以及整个审计流程的完整性，包括聘请外部审计师向bp提供非审计服务。

（3）审查内部审计职能、bp内部财务控制以及内部控制和风险管理系统的有效性。

（4）审查财务报表和其他财务披露，并监控是否符合相关法律和上市要求。

（5）审查现有系统，使bp员工能够对财务报告中可能存在的不当行为或其他问题提出担忧，并对这些问题进行调查。

四、董事会运行机制

（一）员工参与机制

bp建立员工参与机制，与员工进行定期对话，以获取关键意见，并将员工的声音带入董事会。参与员工包括雇员、承包商、远程和代理工作人员等。

员工参与机制具有以下特点：

1、定期召开员工代表小组会议。由10-12人组成小组会议，提出针对性讨论，并听取所有参会者的意见。每次会议都有明确的目的，但没有固定的议程，以鼓励自由讨论，并就具体问题进深入探讨。会议没有部门主管/职能领导出席，鼓励开放和诚实的意见，确保不受限制的交换意见。

2、员工代表定期轮换。bp广泛听取不同资历、不同任期、不同业务领域的员工意见，并从全球业务包括偏远地区抽调员工。

3、董事会成员参与员工代表会议。每次可由1-2名董事会成员出席员工代表小组会议，并允许每一位董事直接参与。

（二）董事入职培训机制

bp建立董事入职培训机制，是支持董事履职法定职责的重要机制之一，将对bp战略的理解嵌入其中。通常在宣布董事会新董事任命后，bp将编制一份量身定制的、结构化的入职培训方案，以帮助他们最大程度的发挥自己贡献和效力。

五、对我国国有能源化工集团

公司治理的借鉴启示

（一）优化董事会成员构成，促进董事会成员多元化

bp董事会成员具备多行业以及多元化的专业背景。如董事会主席除具备石油和天然气行业经验，还拥有制药、医疗保健和建筑行业等多个行业经验。同时，董事会其他成员在战略与业务规划、技术研发、财务、数字技术等多个专业领域也具有丰富经验。

目前，中央企业子企业董事会实现应建尽建，1.29万户中央企业子企业、2.63万户地方国有企业及子企业已设立董事会。外部董事占多数制度普遍推行，中央企业子企业、地方国有企业子企业实现外部董事占多数的比例分别达到99.5%、96.7%。下一步要进一步提升董事会建设质量，可借鉴bp的做法，优化董事会成员结构，注重引入数字技术方面的经验，促进董事会成员的多元化。

（二）完善董事会运行体系，提升运行有效性

bp为了使治理有效，构建了一套跨目标、战略、文化和价值观的运行体系，总体重点是制定bp的新战略，以支持其向综合能源公司转型，同时保持对绩效的监督。

目前，中央企业及子企业董事会运行已逐步规范，落实董事会职权迈出实质性步伐，1421户中央企业重要子企业中，95.2%制定了落实董事会职权具体实施方案。下一步要进一步提升董事会运行质量，可参考借鉴bp的做法，完善董事会运行体系，加强董事会治理和业绩监督，加快探索落实董事会中长期发展决策权等6项职权，使董事会真正发挥“定战略、作决策、防风险”作用。

（三）设立可持续发展委员会，助力双碳目标实现

实现双碳目标对能源行业是一次彻底的革命，bp将双碳相关议题纳入公司董事会层面进行监管，董事会下设安全、环境和安保委员会更名为安全和可持续发展委员会，并赋予监测bp可持续发展框架实施有效性的职责，为油气行业在治理方面应对双碳管理树立了标杆。

2021年底，国资委印发《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》提出将碳达峰、碳中和目标要求全面融入中央企业中长期发展规划，并将碳达峰、碳中和工作纳入中央企业考核评价体系，而中央企业将公司治理和双碳目标相融合的企业仍不多。下一步要进一步推进公司治理和双碳目标相融合，可参考借鉴bp的做法，在董事会中择机设立可持续发展委员会，聚焦可持续发展的建议支持，助力双碳目标实现。