安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”或“公司”）实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）于近日向公司告知其下属企业北京奥信化工科技发展有限责任公司（以下简称“奥信化工”）在苏丹存在项目机会。鉴于奥信化工从事民爆物品的生产、销售和爆破服务与公司业务存在一定竞争关系，兵器工业集团履行其曾出具的《关于避免同业竞争的承诺 函》，及时将上述事项告知公司。

经公司董事会研究，公司拟不参与苏丹商业投资项目，现就相关事宜说明如下：

一、本次项目机会概述

奥信化工与苏丹盖布金矿业主摩洛哥 Managem 公司旗下子公司马努布矿业 有限公司达成苏丹盖布金矿采矿服务总承包合作，为苏丹盖布金矿提供钻爆、铲 装运和品位控制钻探等采矿一体化服务，合同期 5 年。项目总投资 2,934 万美元， 其中固定资产投资 1,823 万美元，流动资金 1,111 万美元。

上述一体化服务业务模式虽与公司民爆产业工程服务经营模式相近，但公司在苏丹并无业务布局，二者在市场范围内并不存在竞争关系。

二、董事会审议情况

公司于 2023 年 1 月 16 日召开第六届董事会第十四次会议以 4 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于不参与苏丹商业投资项目的议案》， 关联董事李宏伟、郭小康、蔡航清回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

三、董事会关于不参与苏丹项目商业投资的说明

公司在苏丹尚无业务布局，且历史上并未涉足苏丹采矿一体化服务业务，对 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 于该国的政治、经济、文化等宏观环境不熟悉。若公司选择投资本项目，将使公司在不熟悉的国别及市场环境中开展生产经营，放大公司整体的风险敞口。

考虑到当前苏丹受新冠等疫情影响且其政局不稳定等因素，公司对苏丹宏观环境不熟 悉及新项目运营难度等因素，公司现阶段开展该项目在风险及收益匹配上存在不 确定性。 奥信化工若在苏丹开发采矿一体化服务业务，上述业务模式虽与公司民爆产 业工程服务经营模式相近，但公司在苏丹并无业务布局，二者在市场范围内并不存在竞争关系。

根据兵器工业集团的承诺：

1、在成为上市公司实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市；

2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的， 承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。 现阶段公司不参与苏丹商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，按照 兵器工业集团的承诺，其下属民爆资产将在未来有注入江南化工等安排，以消除与上市公司构成同业竞争的业务。 兵器工业集团按照《关于避免同业竞争的承诺函》已向公司出具了《中国兵 器工业集团有限公司关于北京奥信化工科技发展有限责任公司在苏丹存在项目 机会的告知函》，并提出可将该业务机会优先提供给公司，已实际履行承诺函中 的义务，并不违反相关承诺。

四、关于不参与苏丹商业投资项目对公司的影响

奥信化工具有开展并实施该项目的基础，公司基于项目收益和风险的考量， 现阶段公司不参与苏丹商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，不会对公 司构成不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下： 兵器工业集团通知该项目机会的行为符合其解决同业竞争问题的有关承诺； 上市公司在现阶段不参与苏丹商业投资项目，有利于减少经营风险，有利于公司 主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。按照兵器工业集团的承诺，兵 器工业集团下属民爆资产也将在未来注入江南化工或者通过转让给其他无关联 第三方、主动停止经营、注销经营该等民爆业务的主体等方式消除与上市公司构 成同业竞争的业务，上市公司在现阶段不参与苏丹商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，不会对上市公司构成不利影响。我们同意上述议案并同意将该 议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。 公司董事会在审议《关于不参与苏丹商业投资项目的议案》时，关联董事回 避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为： 上市公司不参与苏丹项目商业投资事项已经公司董事会审议批准，关联董事 已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关 法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。实际控制人兵器工业集团已履行 相关承诺义务，未违反相关承诺。 独立财务顾问对上市公司不参与苏丹商业投资项目事项无异议。

七、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独 立意见；

3、《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司不参与苏丹项 目投资之独立财务顾问核查意见》；

4、《中国兵器工业集团有限公司关于北京奥信化工科技发展有限责任公司 在苏丹存在项目机会的告知函》。