中核工程欧洲公司（ITER项目部）自2019年成立以来，对于法律风险、合规风险、其他重大风险等的识别、控制与应对，一直是公司经营和项目部日常管理中的一项重要工作。但是经过4年多的实践，公司在并行运行风险管理、合规管理、内部控制体系时，存在信息孤岛、资源浪费、协同能力弱、管理决策不协调等问题，影响公司（项目部）长期发展和竞争优势。因此，亟需对这四个体系进行融合提升，通过机制整合、信息共享，发挥各体系自身优势，实现资源优化利用和管理效率提升。

一

政策引导

为促进国有企业持续健康发展，积极防范和控制风险，国家主管部门也一直在建议和推动法律、合规、内控、风险“一体化”建设的协同工作，主要有以下文件：

《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规[2015]166号）

《关于推进国有资产监督管理体制改革的指导意见》

《关于推进国有资产监督管理体制改革的指导意见》

《关于加快推进央企高质量发展的指导意见》

《关于加强国有企业内部监督工作的指导意见》

《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）

《中央企业合规管理办法》（国资委令〔2022〕第42号）

除了上述文件之外，法国政府在公司治理宪章（Code de gouvernance d'entreprise）中，也鼓励公司建立综合的内控、法律和合规机制，以提高公司治理水平和经营透明度。

二

欧洲公司（ITER项目部）“一体化”整合实施的必要性

作为工程公司在法国的全资子公司，欧洲公司（ITER项目部）深知合规管理的重要性，特别是在中法两国复杂多变的市场环境和政策法规下，持续推动整合法律、合规、内控、风险“一体化”升级是管理体系建设的发展趋势，也是践行集团公司“三位一体”管理体系建设的重要措施和一次重要尝试。为了对境外风险有效监控和控制，提高公司（项目部）运营效率和管理水平，欧洲公司（ITER项目部）决定将法律、合规、内控、风险四个领域融合一体，在中方联合体内部形成统一的管理体系。同时，受制于体量小、人员少等客观因素，开展“一体化”建设有利于促进各部门协同合作，信息共享更加便捷，沟通更加顺畅，进一步提升工作效率和质量。

三

欧洲公司（ITER项目部）“一体化”工作的实践路径

（一）构建“一体化”管理的顶层设计

建立法律、合规、内控、风险“一体化”管理的组织架构。将原有的内部控制委员会、法律合规委员会和风险管理委员会合并为“一体化”建设委员会，成员涵盖各部门，负责落实公司、项目管理办公室（PMO）对于关于风险内控合规管理各项要求；采取“四会合一”的方式，统筹协调相关建设工作，组织开展过程管控，定期向项目管理办公室（PMO）和上级单位报告。

（二）各部门、联合体项目部成员单位协同组织

在项目部各部门之间，通过明确四者的工作边界和职责、压实责任、共享信息，在中方联合体成员单位层面，各单位在法国的负责人均为本单位的“一体化”工作建设负责人，统筹协调本单位风险内控合规工作，形成横向全面贯通的风险内控合规组织架构，确保工作顺利开展、体系有效运行。层面统筹开展体系规划设计、部署重点工作任务，组织指导工作开展并做好评价考核；各单位按照统一部署和要求，结合工作实际层层分解、逐级传递，细化工作方案和工作措施，抓好工作落实，确保工作高效有序推进。

（三）风险统一评估

法律管理、合规管理、内部控制、风险管理四项工作，均需要风险评估。如果缺乏协同管理机制，风险评估是分别进行的，仅评估各自领域的风险。但是，对于风险的分类，其实是人为的。因此，作为协同管理的一个关键点，要统一规划，对风险进行全面的评估。同时，对问题与风险的发现，应当置于同一维度，同步进行辨识、分析与评价，形成整合的风险内控与合规控制矩阵。

（四）设计统一流程

在对问题和风险进行辨识、描述、分析之后，需要针对性地提出解决措施。从法律合规角度出发，会根据风险评估结果，制定相应的合规政策和流程，建立合规培训计划，明确规范员工的行为和操作等；从内部控制角度出发，会制定相应的内部控制政策和流程，明确规定各项业务活动的操作流程、权限分配、审批程序，建立健全涵盖财务、运营、合规等方面的内部控制体系；从风险管理角度出发，会分析已有控制措施的有效性，确定可能存在的漏洞和不足之处，将风险管理计划中的控制措施付诸实施等。前述措施原来均分别实施或平行实施，在建立“一体化”工作方案后，将四者协同管理，合并“同类项”，突出“特殊项”，形成跨层级、跨专业的业务流程脉络，推进业务规范管理。

（五）整合现有的管理工具

欧洲公司（ITER项目部）以精简适用、高效融合为原则，梳理已经发布的管理制度、管理手册、风险清单、合规手册等，全面建成协调统一、垂直一体，覆盖中法、中方联合体项目部的通用制度体系；同时，编制《“一体化”建设指导手册》，结合中法两国的政策变化、集团公司战略目标落地、管控模式调整、专业管理提升等内外部管理要求动态更新，确保各类管理工具科学适用。

（六）采用信息化手段固化标准

依托欧洲公司（ITER项目部）的信息化建设，将业务流程、关键控制点、内控规则、合规要求规则固化至业务信息系统，实现系统自动校验控制，减少人为干预，增强管控刚性约束力。

四

欧洲公司（ITER项目部）“一体化”工作的特点

1. 综合性和全面性：“一体化”工作体系涵盖了中法两国关于法律合规、风险管理、内部控制等多个方面，全面覆盖公司运营的各个环节和领域。

2. 协同性和整合性：“一体化”工作体系促使项目部各部门之间密切协作，形成了协同工作的局面，实现信息共享、资源整合，确保各项工作有机结合，达到整体效果。

3. 前瞻性和预防性：“一体化”工作体系能够及时发现潜在的法律风险和合规问题，项目部有充裕的时间采取相应措施加以预防和化解。

4. 灵活性和适应性：“一体化”工作体系能够根据外部环境变化和内部需求调整和优化，保持与公司和项目部发展相适应的状态。

5. 文档化和制度化：各项制度和流程都有明确的文件和规定，形成制度化管理，便于内部评价，也便于上级单位监督和检查。“一体化”建设指导手册可操作性强，易于宣贯和执行。目前公司还在认真查找制度执行方面存在的突出问题和薄弱环节，探解决问题的有效办法，做到边实施、边检查、边完善，力求实施、整改到位。

6. 风险导向和问题导向：“一体化”工作体系以风险为导向，问题为中心，针对潜在的风险和问题进行分析、评估和管理，实现风险可控和问题及时解决。

7. 高层支持和全员参与：在“一体化”工作体系建设过程中，工程公司和高层领导给予了充分支持和重视，全员员工也参与到体系建设和执行中，形成全员参与的管理氛围。

五

结语

欧洲公司（ITER项目部）在法国经营4年多，面对的国际宏观环境日趋复杂，风险种类多、危害大，预防和应对各类风险，建立法律、合规、内控、风险“一体化”体系，规范公司经营行为，促进合规经营，不仅是集团公司防范海外风险的需要，也是欧洲公司（ITER项目部）适应外部市场环境变化，参与市场公平竞争，保障可持续发展，实现“国际一流工程公司”的必要条件。通过在法国当地建立法律、合规、内控、风险“一体化”体系，使集团海外业务满足法国和欧盟有关法律法规及国际组织有关规则的要求，有效保障集团公司“建设成为引领国际核科技发展的世界一流公司集团”战略的实现。