2024年第一季度，世界银行制裁体系运行依旧活跃，其中INT发布了三项通过和解程序结案的案件，涉及世行在索马里、阿根廷、厄瓜多尔、巴基斯坦等多个国家的资助项目；SDO发布了5项无争议制裁案件，这些案件的当事方因为没有按照世行制裁程序在收到《制裁程序通知》后的指定期限内做出抗辩或提起上诉，被认定为对相关指控无争议进而被实施制裁；世行制裁委员会在一季度发生了小范围的成员调整，有一名成员离任并增补了一名新的专家成员；制裁委员会一季度共发布了两项裁决，分别为第142号及第143号裁决，其中第142裁决中涉及的对“公职人员”身份的认定以及管理层及公司身份变化可能对量刑产生的影响值得关注。此外，特别值得一提的是，2024年3月21日至 22日，世界银行集团制裁委员会秘书处和欧洲复兴开发银行执行委员会秘书处在英国伦敦联合主办了多边开发银行（MDB）上诉制裁机构会议。会议以 “通过合作产生影响 ”为主题，汇集了来自多边开发银行（亚洲开发银行、非洲开发银行集团、美洲开发银行集团、亚洲基础设施投资银行）和国际金融机构（国际农业发展基金、全球抗击艾滋病、结核病和疟疾基金）的独立法官、秘书处工作人员和律师。与会者就几个共同关心的话题展开了讨论，包括制定和统一机构制裁框架、口头听证做法、针对欺诈和腐败的行政处罚的选择和类型、以及有助于被制裁方恢复正常生活的企业诚信和合规工具。这些讨论还强调了问责机制在保护多边开发银行业务中公共资金的使用以及在司法中维护法治方面发挥的重要作用。

INT和解案件

Africa Enablers GmbH业绩造假案

2024年3月6日，世行宣布对总部位于瑞士的精品咨询、项目开发和投资公司 Africa Enablers GmbH（以下简称 “Africa Enablers”）及其两位负责人 Philipp Schuller博士和Stephan Willms先生（以下简称 “负责人”）实施为期 15 个月的制裁，原因是他们在索马里核心经济机构和机会项目（以下简称 “SCORE项目”）的竞标中行为不当。根据案件事实，Africa Enablers公司及其负责人在SCORE项目规划合同遴选过程中提交的投标文件中，对该公司过去参与合同竞标的经验作出了不实陈述，构成欺诈行为。

本案制裁是和解协议的结果，根据该协议，Africa Enablers公司及其负责人不对其可制裁行为的责任提出异议，并同意满足特定的诚信合规条件，以解除禁令。

和解协议规定，鉴于Africa Enablers公司及其负责人自愿采取补救行动，包括修改公司网站上的业绩说明、配合调查以及在和解协议谈判期间自愿限制参加世行资助的合同竞标，对其采取了减轻处罚。

制裁包括最初10个月的固定期限禁止制裁以及剩余5个月的附条件不制裁，在此期间，只要公司和负责人遵守和解协议规定的义务，就有资格参与世行资助的项目和业务，否则，附条件不制裁将恢复为附解禁条件的禁止制裁，直至满足和解协议中规定的解禁条件。

作为根据和解协议条款解禁的一个条件，Africa Enablers及其负责人承诺制定并实施反映《世界银行集团诚信合规指南》相关原则的《行为守则》以及企业道德培训计划，其负责人还承诺进行企业道德培训，以表明对个人诚信和商业道德的承诺。Africa Enablers及其负责人还承诺继续与INT全面合作。

Nippon Koei欺诈案

2024年3月13日，世行宣布对总部设在日本的工程服务公司Nippon Koei Latin America - Caribbean Co., Ltd.（以下简称 “NKLAC”）实施附条件不制裁，期限至 2025 年 6 月 22 日，原因是该公司在世界银行资助的三个项目中存在欺诈行为。根据案件事实，该公司在阿根廷萨拉多河流域综合管理支持项目及厄瓜多尔瓜亚基尔废水管理项目中没有披露向与招标和/或合同执行有关的外部顾问付款的信息。此外在厄瓜多尔曼塔公共服务改善项目的投标书中中，NKLAC公司在非关键人员不知情或未经其同意的情况下，提交了包含伪造签名的简历。上述行为均构成欺诈行为。

本案处置结果是和解协议的结果，根据该协议，该公司不对其可制裁行为的责任提出异议。期间只要该公司遵守和解协议规定的义务，就有资格参与世行资助的项目和业务，否则，附条件不制裁将恢复为附解禁条件的禁止制裁，直至满足和解协议中规定的解禁条件。

鉴于该公司的合作和合规补救措施，和解协议对制裁作出了减轻处理。作为根据和解协议条款解禁的条件，该公司承诺执行反映《世界银行集团诚信合规指南》相关原则的诚信合规措施。该公司还承诺继续与INT全面合作。日本光学株式会社作为非制裁方签署了本和解协议，因为该公司对包括NKLAC在内的其集团的合规性拥有最终监督权。

巴基斯坦信德省复原力项目欺诈案

2024年3月27日，世行宣布对总部位于巴基斯坦的咨询公司Solutions for Development Support (Pvt.) Ltd.和Community Resilience Initiative以及巴基斯坦国民Malik Nasir Hussain Tanoli先生实施禁入，原因是他们在巴基斯坦信德省复原力项目中存在欺诈行为。这项禁止令规定，至少在 2027 年 10 月 20 日之前，这些公司、个人及其控制的任何关联公司均无资格参与世行集团资助的项目和业务。

根据案件事实，上述公司和个人没有披露他们在该项目投标中的密切关系，而Hussain先生当时担任实施该项目的信德省灾害管理局的采购和合同管理专家，这构成欺诈行为。

上述制裁和解协议的一部分，根据该协议，这两家公司和侯赛因先生承认对潜在的可制裁行为负有责任，并同意满足特定的诚信合规条件，以此作为解禁的条件。鉴于上述公司和个人的合作和承担责任，和解协议采取了减轻处罚。

作为解禁的一个条件，上述公司、个人或其目前控制或在世界银行制裁期间将直接或间接控制的任何关联公司，都必须制定和实施符合《世界银行集团诚信合规指南》相关原则的诚信合规措施。此外，Hussain先生还承诺接受企业道德培训。Hussain先生和这些公司还承诺继续与INT全面合作。

SDO无争议制裁案件

第754号制裁案件

2024年1月17日，SDO发布了针对完美疏浚私人有限公司（Perfect Dredging Company Pvt. Ltd.）及一名相关个人的无争议制裁程序通知。INT指控上述被指控方涉嫌两种不当行为：一是串通行为，被指控方与另外两家公司（“A 公司 ”和 “B 公司”，A 公司的全资子公司）达成一项安排，通过围标争取世行资助的缅甸伊洛瓦底江流域综合治理项目项下一份两栖多用途挖泥船采购合同，以增加 A 公司从合同中获益的机会；二是欺诈行为，被指控方在其投标文件以及后续回应业主澄清要求的过程中提交了多份虚假文件。SDO于2023年4月20日向被指控方发送了《制裁程序通知》，并在通知中建议：针对完美疏浚私人有限公司，施以至少7年的附解禁条件的暂停资格制裁，其中考虑了该公司同时涉嫌两项不当行为以及该公司高层在不当行为谋划中的核心角色作为加重因素，未考虑任何减轻因素，该公司只能在已经针对可制裁行为采取了适当的补救措施并且建立、采纳令世行满意的合规管理体系的情况下申请解禁；针对个人（Mr. Arputharaj Job Robinson Devaraj ），同样施以至少7年的附解禁条件的暂停资格制裁，其中考虑了该个人同时涉嫌两项不当行为以及在不当行为谋划中的核心角色作为加重因素，未考虑任何减轻因素，该个人只能在已经针对可制裁行为采取了适当的补救措施、完成合规教育培训并且使其直接或间接控制的企业建立、采纳令世行满意的合规管理体系的情况下申请解禁。因被指控方均未按世行《制裁程序》的要求在收到通知后的90日内提交答辩，亦未向制裁委员会提起上诉，SDO认定INT提出的指控是无争议的，上述制裁建议立即生效，并且触发多边银行间交叉制裁。

第768号制裁案件

2024年1月30日，SDO发布了针对新疆某建设集团股份有限公司的无争议制裁程序通知。INT指控该公司在世行资助的乌克兰二号国道与安全改进项目的投标中作出不实陈述，声称其将不会支付任何佣金。SDO于2023年10月25日向被指控方发送了《制裁程序通知》，并在通知中建议：针对该建设集团股份有限公司，施以至少2年4个月的附解禁条件的暂停资格制裁，其中考虑了INT提出的该公司对INT调查的配合作为减轻因素（该公司指派代表积极参与了INT访谈并提供文件），未考虑任何加重因素。该公司只能在已经针对可制裁行为采取了适当的补救措施并且建立、采纳令世行满意的合规管理体系的情况下申请解禁。因被指控方在收到通知后的90日内未对INT的指控及SDO的制裁建议提出抗辩，亦未向制裁委员会提起上诉，SDO认定INT提出的指控是无争议的，上述制裁建议立即生效，并且触发多边银行间交叉制裁。第703号制裁案件2024年3月6日，SDO发布了针对一家名为Baraka Qurilish Servis LLC公司的无争议制裁程序通知。INT指控该公司在世行资助的乌兹别克斯坦锡尔达里亚供水项目的投标中涉嫌三项不当行为：一是两项独立的欺诈行为，分别是在标书中提交夸大的财务数据、伪造资产负债表以及谎称没有利益冲突；二是阻碍行为，向INT隐瞒证据材料，严重阻碍银行履行审计权和检查权。SDO于2023年5月23日向被指控方发送了《制裁程序通知》，并在通知中建议：针对Baraka Qurilish Servis LLC，施以至少4年9个月的附解禁条件的暂停资格制裁，其中考虑了该公司重复的欺诈行为模式、经理参与不当行为以及严重阻碍银行行使审计权作为加重因素，以及INT提出的该公司对INT调查的有限配合（该公司指派代表面见了INT调查人员并提供了一些文件）、部分不当行为自发生到世行发现后已过去较长时间作为减轻因素。该公司只能在已经针对可制裁行为采取了适当的补救措施并且建立、采纳令世行满意的合规管理体系的情况下申请解禁。因被指控方在收到通知后的90日内未提交答辩，亦未向制裁委员会提起上诉，SDO认定INT提出的指控是无争议的，上述制裁建议立即生效，并且触发多边银行间交叉制裁。

第769号制裁案件

2024年3月12日，SDO发布了针对一名个人Mr.Akuboh Victor Uneojo的无争议制裁程序通知。INT指控该个人在执行世行资助的尼日利亚国家社会安全网项目项下的一份个人咨询顾问合同期间，通过向一名中间人支付两笔款项，并将其进一步转给一名项目官员，以不当影响该官员在合同方面的行为，从而涉嫌腐败行为。SDO于2023年11月9日向被指控方发送了《制裁程序通知》，并在通知中建议：针对Mr.Akuboh Victor Uneojo，施以至少2年1个月的附解禁条件的暂停资格制裁，其中考虑了两个减轻因素，包括INT提出的该个人对INT调查的合作程度（会见了INT调查人员并承认支付了两笔腐败款项）以及证据表明的其可能感到在支付腐败款项方面受到了索贿公职人员的胁迫。该个人只能在已经针对可制裁行为采取了适当的补救措施、完成合规培训教育并且使其直接或间接控制的企业建立、采纳令世行满意的合规管理体系的情况下申请解禁。因被指控方在收到通知后的90日内未提交答辩，亦未向制裁委员会提起上诉，SDO认定INT提出的指控是无争议的，上述制裁建议立即生效，并且触发多边银行间交叉制裁。

第767号制裁案件

2024年3月15日，SDO发布了针对一家名为Cairo Consult公司的无争议制裁程序通知。INT指控该公司在世行资助的肯尼亚内罗毕大都会服务改善项目项下一份合同的谈判和执行期间，通过对成员在联营体内部的角色作出不实陈述，从而涉嫌欺诈行为。SDO于2023年10月24日向被指控方发送了《制裁程序通知》，并在通知中建议：针对Cairo Consult公司，施以至少4年6个月的附解禁条件的暂停资格制裁，其中考虑了三个加重因素：一是该公司在合同谈判与执行期间多次作出不实陈述；二是该公司的董事长亲自参与了不当行为；三是对项目的损害，该公司的不当行为导致项目可交付成果质量不佳和相关合同的终止，以及在未能交付预期成果的情况下浪费了大量的时间和金钱。此外SDO还考虑该公司的不当行为自发生到世行发现后已过去较长时间作为减轻因素。该公司只能在已经针对可制裁行为采取了适当的补救措施并且建立、采纳令世行满意的合规管理体系的情况下申请解禁。因被指控方在收到通知后的90日内未提出抗辩，亦未向制裁委员会提起上诉，SDO认定INT提出的指控是无争议的，上述制裁建议立即生效，并且触发多边银行间交叉制裁。

制裁委员会制裁案件精选

制裁委员会第142号裁决

【案件背景】

2024年2月29日，世界银行制裁委员会发布了针对一家名为Getinsa Ingeniería Vietnam Co. Ltd.公司的裁决。涉案项目为越南岘港可持续城市发展项目，该项目于2013年7月29日启动，于2021年6月30日关闭。2013年8月5日，项目业主就遴选项目详细设计、投标文件的编制以及设备系统监督和快速公交运营系统的技术援助的咨询服务发出了一份招标书。该合同有两个组成部分：第一部分涉及下游公共交通合同的详细设计和招标文件的编制，第二部分包括合同管理、安装和调试的现场监督、采购支持和技术援助。2013年10月，被指控方牵头的一家联营体及其在越南的子公司（作为两个分包顾问之一），提交了合同第1部分和第2部分的财务和技术建议书。联营体于2014年6月和2014年11月分别签署了第一部分合同和第二部分合同。为了履行合同，被指控方向其在越南的经理（同样为子公司的股东）出具了授权书，授予其在执行合同期间的全部权力。

INT指控称，上述涉案经理向两个潜在投标人中的一个索取贿款，以换取他们起草对他们有利的下游合同的标书和其他相关采购文件，因此被指控方涉嫌腐败或串通行为。

【争议焦点】

针对腐败指控，INT称这一腐败计划反映在一份商业代理协议中，根据该协议，第一投标人应向咨询公司付款，以换取后者的协助。INT还称，咨询公司和被指控方具有相同的营业地址和五人董事会，因此向咨询公司付款即为向被指控方付款。INT进一步指出，涉案经理在收取非法付款时应被视为公职人员，因为她是被指控方及其子公司的雇员，通过为下游合同确定技术要求和起草招标文件来做出和审查最终遴选的决定。针对串通指控，INT声称，涉案经理与投标人分享了机密招标信息，并邀请他们起草下游合同的技术规范和定价细节，就可能的投标合作伙伴向第一投标人提供建议，并与第一投标人就其是否将为下游合同的承包商和分包商进行谈判。就可适用的量刑因素，INT认为，腐败计划持续了近六个月，且涉及谋划、多家公司和个人参与以及操纵投标，这些可制裁行为十分复杂，因此有理由加重处罚。INT还认为，被指控方应就时间的流逝、暂停资格的期限、公司重组及管理层的变动而获得减刑。此外，INT认为，被指控方只能因其合规管理体系而获得有限的减刑，因其政策的应用缺乏明确性，也没有任何迹象表明这些政策是出于悔恨或改革意图而采用的；另外被指控方因配合调查获得的减刑也应是有限的，因为它干扰了INT的检查，而且缺乏坦诚。

被指控方辩称本案违反了基本公平原则。首先，被指控方认为，INT对指控缺乏明确的定义，从而影响了被指控方进行有力辩护的能力。具体而言，被指控方声称INT关于腐败或串通的指控“不恰当地含糊其辞”，未能解释“相同的事实为什么或怎样构成两种不同的、单独定义的可制裁行为”。其次，被指控方认为，在第620号制裁案之后提出目前的指控是不公平的，因为其在上一个案件中已经受到严厉制裁，并且主要是因为缺乏对其经理的有效监督。被指控方补充说，第620号制裁案和本案之间的时间间隔是“不必要和不合理的”。此外，被指控方还质疑，为什么INT与几乎所有直接参与被指控不当行为的各方达成了和解，却选择追究其直接雇员未参与被指控行为的被指控方。关于腐败指控，被指控方辩称，没有证据表明涉案经理代表被指控方行事，或者被指控方知道第一投标人和咨询公司之间的协议。被指控方还辩称，其不应对咨询公司的行为承担责任，因为被指控方在不当行为发生时正在进行重大的公司变革，该公司正转变为由公司股东持有多数股权，因此拥有咨询公司的五名个人不再是被指控方的多数股东。此外，被指控方认为，涉案经理不能被视为公职人员，因为起草技术要求和招标文件发生在“采购过程的不同阶段”，不能视为“做出或审查遴选决定”。被指控方进一步声称，没有先例支持其子公司的员工与政府没有已知联系可以被视为公职人员的论点。另外，被指控方还声称，没有证据表明其会从第一投标人和咨询公司之间的协议中受益。关于串通指控，被指控方否认参与串通安排，据被指控方称，lNT提交的所有电子邮件仅涉及涉案经理、项目团队负责人和投标人代表，并没有被指控方。被指控方声称，其任何直接雇员都未参与甚至不知道该计划。关于量刑因素，被指控方认为，考虑到INT所谓的计划只涉及少数公司和个人，几乎没有计划，且时间间隔很短，甚至没有完成，因此不应适用加重处罚。被指控方要求对其在不当行为中的次要作用（如有）、针对责任人的适当行动、合规计划、配合调查、时间的流逝以及它的重大企业变革适用减轻处罚。

关于被指控提出的违反基本公平，首先，INT澄清了被指控方既参与了腐败，也参与了共谋。INT认为，不当行为是“可作为一种综合的可制裁行为予以制裁的”，因为这些综合行为“密切相关且事实上相互关联”，并得到了相同事实和证据的证明，表明其目的是不正当地影响下游合同的采购。其次，INT坚持认为，在2017年的审计中（导致提交第620号制裁案的审计），它无法发现本案中被指控的不当行为，因为被指控方只提供了“高度有限的文件”，因此它在2017年的访谈中没有提出目前的指控，而是在2019年通过要求解释函与被指控方对质。INT进一步辩称，被指控方声称因同样未能对涉事经理进行监督而两次受到制裁，这将被申请人自身的不当行为与其公司罪责的基础混为一谈，被指控方在第620号制裁案件中的不当行为是欺诈和妨碍，而本案中的指控则与腐败或串通有关，系被指控方通过涉事经理实施的。INT进一步辩称，被指控方未能对涉事经理进行适当监督“只会使公司通过声称涉案经理是‘流氓员工’来逃避责任”。最后，INT表示，与被指控方的说法相反，INT和被指控方进行了和解谈判，但最终没有成功。另外，针对腐败指控，INT澄清这并不意味着是咨询公司实施了腐败行为，相反，应该是被指控方实施了腐败行为，并仅将咨询公司作为实施该计划的工具。针对串通指控，INT认为，串通安排使投标人在采购中获得了不公平的竞争优势，从而造成人为的、非竞争性的合同价格。INT对被指控方关于其直接雇员均未参与串通计划的说法进行了抨击，指出涉案经理是被指控方在越南的代表，拥有全权处理执行合同相关事宜的授权书，并且在其从事不当行为时是在授权范围内行事的。

【制裁委员会分析及结论】

关于是否违反基本公平原则

首先，关于INT提出指控的方式，制裁委员会并不认为使用“腐败或串通行为”是如此模糊，以至于影响被指控方为自己辩护的能力。虽然INT在诉状中可以更明确地说明这些可制裁行为的每一个要素，但制裁委员会认为，诉状和答复都阐明了支持每项指控的论据和证据。因此，制裁委员会没有发现，被指控方因INT在诉状中提交指控和证据的方式而受到损害。相反，正如下文在可制裁行为的多样性下所讨论的，围绕被指控的腐败和串通行为的各种情况之间的相互联系导到了对被指控方有利的实际结果。

其次，关于本案在第620号制裁案之后立案，INT在制裁记录中的欺诈和妨碍指控表明，支持第620号案件的证据是从INT于2017年对被指控方的调查中收集的，期间INT于2018年1月25日向被指控方发送了要求解释函，最终于2019年8月30日在第620号制裁案中向SDO提交了诉状。而本案中关于腐败和串通行为的证据是INT于2019年对投标人的调查中收集的，这些调查促使INT在2021年8月29日向被指控方发送了另一封要求解释函，并于2021年9月向SDO提交了本案诉状。考虑到第620号制裁案件的调查与本案的调查在时间上有重叠，制裁委员会对INT决定作为两个不同的制裁案件推进调查感到关切。

然而，制裁委员会认为，INT之所以决定启动单独的程序，是因为被指控方在INT2017年调查期间提供的文件有限，而且在本次程序中使用的主要证据只有在INT于2019年进行进一步调查后才能获得。此外，制裁委员会不认为从2017年首次审计到提交第620号制裁案和本案的时间间隔构成程序缺陷或违反正当程序。

相反，INT选择启动两次单独的调查是基于时间和证据可用性的内部程序决定。INT对于其内部调查进程和程序有一定的自由裁量权。因此制裁委员会认为将此事作为一项量刑因素更为妥当。针对被指控方的答辩，即就同一份合同并因同样的潜在缺乏监督而受到制裁从根本上说是不公平的。

制裁委员会认为，即使第620号制裁案中的欺诈和阻碍以及本案中指控的腐败和串通同样使人对被指控方的内部控制和监督的充分性产生质疑，腐败和串通也是完全不同的可制裁行为。因此推进本案程序并不等同于被指控方因同样的不当行为而受到两次制裁。

最后，关于INT与其他当事人的和解，记录显示，而且当事人在听证中也承认，被指控方和INT进行了和解谈判。与被申请人的谈判最终失败而与其他当事人的谈判达成和解的事实本身并不表明针对被指控方的制裁程序显示公平。

综上，制裁委员会认为，不存在违反正当程序或基本公平原则的情况，从而对被指控方为自己辩护的能力产生不利影响，或存在程序缺陷。

腐败行为认定

1.直接或间接许诺、给予任何有价之物

记录表明，并且双方没有争议，涉案经理从第一投标人处索取下游合同价值的一定百分比，并作为交换允许投标人起草下游合同的技术规范和招标文件。例如，该记录包含2015年2月至3月期间涉案经理、项目团队负责人和第一投标人的业务经理之间的几封电子邮件。这些电子邮件表明，（1）涉案经理要求第一投标人与她自己的公司订立一项商业服务协议;（2）涉案经理要求第一投标人支付合同价格的一定百分比，以换取其在保障投标人获取合同方面的协助;（3）涉案经理与第一投标人的业务经理谈判，将付款额由最初的合同总价格的10%提高到15%;（4）涉案经理最终在商业服务协议中指定咨询公司为顾问。虽然被指控方对涉案经理索取不当报酬的行为没有异议，但对INT关于向咨询公司付款应当视为对被指控方付款的主张提出质疑。制裁委员会强调，根据腐败行为适用定义，索贿指控不需要付款的证据。定义只需要证明涉案经理请求了有价值的东西，前面的段落详细说明了该要件是如何满足的。因此，制裁委员会无需考虑支付给咨询公司的任何款项在功能上是否等同于支付给被指控方的款项。基于前述理由，制裁委员会认为涉案经理很有可能向第一投标人索取了下游合同总价格的一定比例的付款。

2.以影响公职人员在采购过程中的行为

被指控方答辩的要点在于其声称没有公职人员参与该计划。被指控方认为涉案经理不能被视为公职人员，因为“确定技术要求，编写投标文件......发生在采购过程的不同阶段”，并不等同于“作出或审查遴选决定”。在听证过程中，被指控方为这一论点增加了另一个方面，声称如果索取款项的涉案经理本人被视为公职人员，则不存在第二个要素所述的“另一方当事人”受到影响。

根据2011年1月《咨询指南》，腐败行为的第二个要件要求分析本案中的索贿行为是否意图“不正当地影响另-方的行动”。《指南》明确，“另一当事人”一词是指“在选择过程或合同执行中采取行动的公职人员”。根据《指南》，“公职人员”一词包括“世行员工及其他机构中作出和审核遴选决定的雇员”。基于该定义，制裁委员会之前曾将受雇于世行资助合同项下在采购过程中协助项目执行机构，包括进行可行性研究、制定技术规格、协助招标过程、参与评标和合同谈判的个人视为“公职人员”，虽然授予相关合同的最终决定权并不在这些个人身上，但制裁委员会认为，将他们视为公职人员的决定性因素是他们在采购过程中的职能及其对采购过程的影响。这一观点同样适用于本案。

在审查涉案经理与采购过程有关的职能及其对采购过程的影响时，制裁委员会注意到，根据合同第一部分，被指控方承诺协助项目执行机构编制下游合同的详细设计和招标文件。当时，其子公司不仅聘用了涉案经理，而且被指控方还签发了一份授权书，授予该经理在没有被指控方监督的情况下执行合同的全部权力。执行合同反过来又使涉案经理能够控制下游合同采购过程中的关键环节，包括技术规格、成本、预算和招标文件中应包含的其他细节。正如指控方在听证会上承认的那样，涉案经理的职责和行为 “无疑......影响了采购的最终决定”。根据本案的具体情况，制裁委员会认为，根据 “腐败行为 ”的定义，涉案经理应当被视为公职人员。

关于被指控方提出的如果涉案经理本身被视为公职人员，就不会有“另一方”受到影响的论点，制裁委员会重申了前述结论。制裁委员会的分析重点是被制裁委员会视为公职人员的个人在做出或审查遴选或采购程序决定时是否索取或收受酬金以影响其在执行银行资助合同时的行为。事实上，制裁委员会还审议了其他一些案件，在这些案件中，索取或收受任何有价物品的个人或实体是为了影响自己的行为，而不是另一方的行为。正如制裁委员会一贯认为的那样，根据腐败行为定义的第一个要素，有价物品的收受者与根据腐败行为的第二个要素受影响的目标不一定是——尽管可能是——同一个人。

在确定了涉案经理是一名公职人员之后，制裁委员会现在要审查她是否索要酬金以影响自己的行为。这里，记录显示，涉案经理利用她在合同方面的权力地位，通过与投标人分享机密的投标信息，并允许他们有效地定制对他们有利的投标文件，为投标人提供了有利的待遇。涉案经理这样做是为了换取她从第一投标人那里索取的报酬。因此，制裁委员会认为，涉案经理从第一投标人那里索取酬金以影响她自己在执行合同过程中的行为的可能性很大。

串通行为认定

1.两方或多方之间的安排

记录显示，涉案经理与投标人达成了一项安排，其中涉案经理、项目团队负责人与投标人分享机密投标信息，并邀请他们起草下游合同的技术规格和定价细节，各方对此没有争议。例如，记录中载有涉案经理、项目团队负责人和投标人代表之间的电子邮件，其中特别表明：(1) 第一投标人的业务经理应邀协助制定技术规格；(2) 项目团队负责人向第一投标人的业务经理发送了一份设备清单，并要求提供详细的设备规格和价格；(3) 项目团队负责人向第一竞标人的业务经理发送了一份基本设计成本概要，并要求提供成本估算；(4) 涉案经理向竞标人代表询问了符合竞标人标准的技术规格；以及 (5) 其中一份下游合同的系统设计以第一竞标人的系统为基础。根据这一记录，并依照先例，制裁委员会认为涉案经理与投标人达成安排的可能性较大。

2.旨在达到不正当的目的，包括不正当地影响另一方的行为

记录显示，涉案经理、项目团队负责人和投标人之间的串通安排旨在不适当地影响下游合同的采购，各方对此没有争议。上述证据表明，这种安排旨在使投标人获得不公平的竞争优势。此外，记录中还有涉案经理、项目团队负责人和投标人代表之间的通信，表明涉案经理和项目团队负责人希望在设计技术规格和招标文件时，将某些参与者排除在下游合同的潜在投标人之外。根据这一记录，并根据先例，制裁委员会认为，串通安排的目的很可能是为了达到不正当的目的，包括扼杀公开竞争和影响下游合同的采购过程。

量刑因素分析

1.多种可制裁行为的量刑处理

鉴于制裁委员会认定被指控方实施了两项不当行为，如果被指控方从事了不相关的可制裁行为，制裁委员会则分别考虑每项指控的严重性，并决定对每项不同的指控适用不同的基准制裁，即使所有不当行为指控都与同一项目或合同有关。INT在其答复中明确主张对串通或腐败行为适用 “一个单一的基本制裁，即三年的附解禁条件的禁止制裁，并适当加重，以反映其他相关的不当行为”。

制裁委员会认为，被指控方在相同的事实和情况下参与了相互关联的腐败和串通行为。具体而言，如上所述，涉案经理与投标人串通，向第一投标人索取不当付款，以换取在下游合同采购过程中允许他们起草和设计招标文件和其他相关文件。因此，被指控方此处的多个可制裁行为应当作为加重处罚因素，而不是累加制裁。

2.本案量刑情节

复杂的手段：制裁委员会认为，本案中如上文所述，不当行为涉及通过商业代理协议隐瞒向第一投标人索取不当付款，以及多个参与者参与操纵下游合同的采购过程，以有利于投标人。制裁委员会认为，这一盘根错节的腐败和串通计划的制定涉及重大的深谋远虑和计划，其复杂程度足以导致在这一因素下适用从重处罚。

次要角色：记录显示，涉案经理作为被指控方子公司的雇员，通过授权书被授权作为被指控方的合同代表。然而，被指控方自己的员工并没有直接参与或知晓这些不当行为。虽然记录还显示，被指控方没有采取足够的监督和控制措施来防止不当行为的发生，因此可能要为此承担责任，但没有证据表明被指控方的管理层肯定参与或纵容了涉案经理的腐败和串通计划。根据先例，制裁委员会对被指控方的次要作用予以减轻处罚。

对责任人采取内部行动：在本案中，被指控方承认，考虑到涉及不当行为的个人早已离开公司，它只是在最近才对相关但身份不明的个人采取行动。被指控方声称，它已向相关人员发出了两封索款信，但仍在评估是否有足够的理由对他们采取法律行动。在听证会上，被指控方解释说，除了对咨询公司采取法律行动之外，已经没有其他可能的内部行动，目前其正在对咨询公司采取法律行动。有证据表明，被指控方在制裁通知发出两个月后才向咨询公司发出索款信。被指控方没有提供证据证明对其他任何涉及不当行为的个人发出了所谓的信函，也没有提供对咨询公司提起诉讼的证据。考虑到被指控方的内部行动姗姗来迟，且未能提供令人满意的证据，制裁委员会拒绝在这一因素下适用减轻处罚。

有效的合规计划：制裁委员会认为，被指控方采取合规措施似乎符合世界银行集团《诚信合规指南》规定的一些要素。制裁委员会特别注意到，被指控方的合规计划中提到了禁止贿赂和其他类型的不当付款、 监督业务伙伴的道德行为以及促进公平竞争。鉴于被指控方的合规计划已得到加强，而且被指控方正在与 ICO 进行接触以进一步制定适当的合规措施，制裁委员会得出结论认为，在这一因素下减轻处罚是适当的。这一结论是根据制裁委员会收到的书面记录做出的，因此不影响 ICO 今后为更全面地评估被指控方所采取的诚信合规措施的充分性和执行情况而进行的任何评估。

配合调查：在听证会上，制裁委员会要求双方详细说明被指控方在INT 对本案的调查中以及INT对第620号制裁案件的调查之外与 INT 合作的程度。双方认可,INT就本案的指控向被指控方发出了一封 “要求解释函”，被指控方对作了答复，INT没有采取任何进一步的调查措施来争取被指控方的任何合作。根据这些事实，并考虑到INT关于被指控方应得到一定程度的减刑的陈述，制裁委员会在这一因素下适用了一定程度的减刑。

时间的推移：制裁委员会认为，鉴于从不当行为发生到现在已经过去了将近10年的时间，有必要在本案中从轻处理。

管理层或公司身份的变化：在本案中，被指控方声称其经历了重大变化，包括股东构成、公司结构和领导层的变化。被指控方解释说，在其12家西班牙子公司中只有两家、在其15家国际子公司中只有3家属于不当行为发生时的公司结构。因此，被指控方认为，任何制裁都将主要影响那些对不当行为不承担责任的子公司和员工。INT同意，由于被指控方进行了公司重组和管理变革，包括其新的公司所有权和更大的公司结构，因此应得到减轻处罚。然而，INT注意到，制裁委员会在其对第 620 号制裁案件的裁决（制裁委员会第134号裁决）中对参与该案不当行为的一名高级官员继续在被指控方的公司结构中担任高级管理职务表示关切。根据记录在案的证据，制裁委员会认为，被指控方自不当行为发生以来进行了广泛的公司变革，应予以大力减轻处罚。制裁委员会强调，本案中涉及的可制裁行为十分恶劣，如果被指控方在其整个公司结构中实 行充分、有力的内部控制，这些行为本可避免。然而，制裁委员会认为，目前的被指控方与不当行为发生时的公司实体大相径庭。此外，与制裁委员会第 134号裁决不同的是，被指控方目前的高级管理人员或员工均未直接参与腐败和串通计划。记录显示，而且各方在听证会上也同意，制裁委员会第134号裁决中指出的高级官员对本案中的不当行为并不知情。

【制裁决定】

考虑到全部证据和上述所有制裁因素，制裁委员会决定对被指控方及其直接或间接控制的任何关联公司实体，实施3年零9个月的附条件不制裁。