重要内容提示：

. 公司全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土 ”） 拟收购 Strandline Resources Limited（以下简称“STA 公司 ”）全资子公司Strandline Resources UK Limited（以下简称“SRUL 公司 ”）100%股权，进而间 接持有位于坦桑尼亚的 Fungoni、Tajiri、Sudi、Bagamoyo 四个重砂矿项目权益。

. 根据双方签署的《股份购买协议》， 晨光稀土将支付全部交易价款为 4,300 万澳元，其中 27,180,104 澳元用于收购 STA 公司全资子公司 SRUL 公司 100%股权， 其余 15,819,896 澳元将用于承担 STA 公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。

. 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、交易概述

为了进一步拓展重砂矿资源渠道， 保障原料供应， 盛和资源控股股份有限公司 （以下简称“盛和资源”或“公司”）全资子公司晨光稀土与 STA 公司于近日签署 了《股份购买协议》，晨光稀土将支付全部交易价款为4,300 万澳元，其中27,180,104 澳元用于收购 STA 公司全资子公司 SRUL 公司 100%股权，其余 15,819,896 澳元将用于承担 STA 公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。

根据《公司章程》和《盛和资源总经理工作细则》相关规定， 本次股权收购事 项在公司总经理决策权限内， 未达到董事会和股东大会的审批标准， 已向董事会报 备， 无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

STA 公司是一家根据澳大利亚法律设立的公司，在澳大利亚证券交易所挂牌上 市，证券代码 STA。STA 的基本信息如下：

根据 STA 公司 2024 年 3 月 18 日发布的财务报告，截至 2023 年 12 月 31 日， 资产总额 359,427,682 澳元，负债总额 280,636,970 澳元，净资产 78,790,712 澳 元。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

（二）项目基本情况

SRUL 公司持有 Nyati Mineral Sands Limited （尼亚提砂矿有限公司，以 下简称“尼亚提”）84%股权（另外 16%为坦桑尼亚政府持有且不可稀释） ，并 通过尼亚提在坦桑尼亚持有 Fungoni、Tajiri、Sudi、Bagamoyo 等四个重砂矿 项目，其中 Fungoni、Tajiri 项目已获得采矿证， Sudi、Bagamoyo 项目仍在勘探阶段。

根据 STA 的公告《Strong Maiden Ore Reserve for Fungoni Heavy Mineral Sands Project》 (2017 年 10 月 9 日在澳洲证券交易所发布)，Fungoni 项目位 于坦桑尼亚达累斯萨拉姆港约 25 公里，拥有 JORC 标准矿石资源量 2200 万吨，平均重矿物品位 2.8%（其中 41%探明、 59%控制） ，矿石储量 1230 万吨，平均重矿物品位 3.9%。

根据 STA 的公告《Scoping Study shows Tajiri mineral sands project will deliver strong financial returns over 23-year life》 (2020 年 10 月 7 日 在澳洲证券交易所发布)，Tajiri 项目位于坦桑尼亚北部， 拥有 JORC 标准矿石资源量 2.68 亿吨，重矿物平均品位 3.3%。

（三）财务情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具的《审计报告》 （XYZH/2024BJAI1B0103），截至 2023 年 12 月 31 日， SRUL 公司合并报表资产 总额 7,508.73 万元，负债 6,628.15 万元，净资产 880.58 万元，归属于母公司 股东的净资产 751.56 万元； 2023 年 1-12 月合并报表营业收入 0.00 万元，净利润-128.88 万元，归属于母公司股东的净利润-108.40 万元。

四、交易标的评估情况

根据中联资产评估集团有限公司给公司出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2024]第 1277 号） ，截至评估基准日（2023 年 12 月 31 日） ，SRUL 公司股东全部 权益账面值 751.56 万元，评估值 27,667.66 万元，评估增值 26,916.10 万元，增值率 3,581.37%。

五、《股份购买协议》的主要内容

（一）协议主体

买方：赣州晨光稀土新材料有限公司

卖方： Strandline Resources Limited

（二）主要内容

晨光稀土将支付全部交易价款为 4,300 万澳元，其中以 27,180,104 澳元购买 STA 公司持有的 SRUL 公司 100%股权，其余 15,819,896 澳元将用于承担 STA 公司为 其坦桑尼亚项目提供的贷款。

（三）交割条件

本次交易涉及的主要交割条件如下：

1、卖方收到坦桑尼亚政府出具的证明 Fungoni 项目仍然有效、未被取消或终 止的文件、且政府在交割前不会向 Fungoni 项目发出违约通知； 获得卖方董事会对拟议交易的批准； 卖方除了在披露文件中已披露的以外， 确认不存在违反卖方保证及卖方提供的任何其他承诺的情形。

2、买方已获得内部有权机构和盛和资源的批准，中国监管部门的批准。

3、坦桑尼亚公平竞争委员会发出的书面通知，表明拟议交易不属于《公平竞争法》第 11 条的适用范围，或者获得坦桑尼亚公平竞争委员会的审查批准。

4、由 STA 公司的有担保贷款人解除对待售资产的担保。

六、本次交易对上市公司的影响

本项目的实施，将有利于拓展公司的重砂矿资源渠道，保障公司的原料供应，进一步夯实公司发展基础，优化公司全球业务布局。

七、对外投资风险分析

（一）监管风险

本次交易需要办理商务、发改境外投资备案和外汇管理登记，还可能面临 东道国政府监管机构的交易审查，能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一 定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的沟通交流， 以期顺利推动本次交易。

（二）产品价格波动风险

本项目涉及的重砂矿中包括锆、钛、稀土等资源，近年来相关产品价格波动幅度较大，产品价格的波动将会直接影响到该等项目投产后的收益情况。

（三） 法律法规变化风险

本项目属于境外投资项目， 东道国相关法律法规如果未来发生不利于本项目的变化，可能会影响本项目的实施和收益情况。