一、本次对外投资概述

湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“湘油泵”）因业务发展需要，拟与合作方共同投资 HOP Intech NA, S. de R.L. de C.V. （以下简称“标的公司” 或“北美公司”）在墨西哥新建美湖智造北美生产基地项目，湘油泵投资金额不超过人民币 1.5 亿元，合作方将按比例相应出资。实际投资金额以有关政府主管部门审批为准，湘油泵将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设北美生产基地项目。

本次对外投资包括股权收购和项目建设两个环节。本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

合作方 Julian Bravo Lozano，男，1985 年生，墨西哥国籍，本科学历，拥有土木工程学位，特许金融分析师(CFA)，现担任 COA Capital 创始人、Gray wolf 首席执行官，在投资与咨询等领域具有超过 15 年经验。

Julian Bravo Lozano 持有标的公司 1%股权。公司与合作方进行合作，主要基于合作方为中国企业进入墨西哥提供便利与成功经验，在项目建设过程中，能为公司提供咨询和项目筹建等服务。在后续项目建设中，合作方将按比例履行相应出资义务。

三、投资标的情况

本次对外投资包括收购 Shujuan Xu 所持有的标的公司 HOP Intech NA, S. de R.L. de C.V. 99%的股权和以此公司作为项目建设的实施主体进行项目建设两个环节。

（一）标的公司基本情况

（1）公司名称：美湖智造（北美）有限责任公司

（2）英文名称：HOP Intech NA, S. de R.L. de C.V.

（3）注册地点：AVENIDA PRESIDENTE MASARYK 62, NO. 401B, COL.POLANCO IV SECCION, MIGUEL HIDALGO, CIUDAD DE MEXICO, CP 11550

（4）注册资本：50,000 MXN（50,000 比索）

（5）经营范围：汽车零部件贸易、制造及投资

（6）股权结构：Shujuan Xu 持股 99%，Julian Bravo Lozano 持股 1%。

（7）经营情况：截至本公告日，股东尚未实际出资，也未开展业务。

（二）收购股权情况

1、交易对方简介 Shujuan Xu，中文名徐淑娟，中国国籍，本科学历，持有墨西哥居住证，为 公司员工，从事国际贸易工作 15 年以上，具有多年驻墨西哥工作经验，熟悉墨 西哥工厂运营，主要负责标的公司的筹建工作。 根据墨西哥当地法律，具有墨西哥居住权的自然人设立公司易于获得相关审 批，便于开展项目前期筹建工作。因此，公司前期委托 Shujuan Xu 以个人名义 与合作方设立北美公司，持有北美公司 99%的股权。

2、股权收购价格 鉴于北美公司股东尚未实际出资，也未开展业务。经与 Shujuan Xu 协商， 公司全资子公司湘油泵投资（香港）有限公司以 100 比索（约合人民币 40 元） 的价格受让 Shujuan Xu 所持有的北美公司 99%的股权。

3、股权转让后标的公司的股权结构 本次股权转让后，湘油泵投资（香港）有限公司持股 99%，Julian Bravo Lozano 持股 1%。

（三）项目投资及建设情况

1、投资金额及资金来源

本项目投资金额不超过人民币 1.5 亿元，投资资金来源于公司自有资金和自筹资金。

2、项目的实施地点与用地情况

湘油泵计划购买位于墨西哥瓜那华托州伊拉普阿多市 Castro Del Rio 园区面积 约 80 亩的土地，以满足公司北美生产基地项目建设需求。

3、项目建设周期

项目预计于 2024 年 12 月开工建设，分三期建设，计划建设周期为 36 个月。 固定资产投资主要包括新厂房、仓库、研发办公楼等的建造与设备购置等。

4、项目产品

本项目主要生产与汽车配套的机油泵、水泵、电子油泵、电子水泵、铝铸件 及其他汽车零部件等产品。

5、项目实施的必要性

湘油泵产能目前集中在国内，在北美墨西哥投资新建生产基地，一方面有利于更加灵活地应对宏观环境以及国际贸易格局等潜在变化对公司可能的不利影响；另一方面，墨西哥地区作为新兴市场，具备土地、厂房、人力、税收等方面的比较优势，北美生产基地项目有利于整合北美地区资源，优化生产成本，更好地满足美洲、欧洲等市场需求，提升供应链抗风险能力，增强核心竞争力。