日前，越南财政部公布企业所得税法草案（以下简称"草案"），向社会公共征求意见。征求意见8月底结束后将作进一步修改，提交10月的越南国会讨论，并在明年5月的国会终审通过后，于2026年1月1日实施。

近年来，越南以促进开放、简化税制、强化优惠、降低税负为特征的企业所得税制在优化营商环境，吸引外商投资，增加税收收入等方面作用显著。随着国际经贸形势的变化和全球最低税今年始在越南的实施，现有的企业所得税法已不适应形势发展的需要，如何在国际规则与越南实际之间找到结合，如何在减少优惠与吸引外资之间实现平衡，如何利用税法修改的契机抓住机遇，促进吸引外资再上台阶，是摆在越南政府面前的紧迫任务，同时也考验着越南税收立法的国际化视野和智慧水平。

这次企所税修法表面上四平八稳，风平浪静，实则玄机重重，新意连连。一是稳税负，企业所得税的法定税率稳定在20%不变，以符合全球最低税对跨国大企业实际税负15%的要求，同时对中小企业减税，年所得190万美元以下的中小企业税率为17%，年所得12万美元以下的微型企业法定税率为15%；二是调优惠。越南税法中定率定期减免和地区优惠减免名目众多，面广量大，与全球最低税的要求极不适应。"草案"对此进行了大手术，取消了各类工业园区的优惠，强化了以下三类优惠：

1.座落于经济社会条件艰苦地区的经济园区，享受10%的优惠税率15年，并享受四免九减半的定期优惠；

2.不座落于经济社会条件艰苦地区的经济园区，享受17%的优惠税率，并享受二免四减半的定期优惠；

3.座落于高新技术区且属于高新技术领域的新增投资项目，享受10%的优惠税率15年，并享受四免九减半的定期优惠，位于高新区但不属于高新技术领域的新增项目不享受以上优惠。

三是促替代。凡需优先发展但越南国内在2026年1月1日前尚不能生产的工业产品，制定税收优惠鼓励进口替代；四是扩范围。将需优先发展的电子信息产品和政府管理下的重要信息服务纳入税收优惠范围，并对投资于中小企业使用的技术实施项目予以税收优惠；五是增税源。对外国实体通过电子商务和数字化手段在越南经营取得的所得，包括销售货物和提供劳务的所得，不管其在越南是否形成常设机构，均作为来源于越南的所得，在越南交税。同时一改过去越南对外国企业转让越南除不动产之外的所得不征税的做法，一律按资产转让的毛收入的2%简易征税；六是推改革。在越南今年己实绝对全球最低税中的国内补足税和收入纳入规则的基础上，将抓紧推出低利所得规则的立法，并明确一旦加入相关的多边国际公约，就在越南实施应予征税规则。

要解越南税改其中味，还须对以上六个重点中对外国企业和外国投资者更为利益悠关的三个方面作进一步的解析：

第一、外国电商新政如何理解。

2021年9月29日，在应对数字经济挑战的国际数字税临近共识之际，越南财政部突然发布80号通知，对于在越南从事电子商务、数字化经营和其它服务的外国企业，即便在越南没有构成常设机构，亦需就其在越南获得的所得在越南申报并按毛收入的1%到10%和毛收入的1%到5%分别交纳所得税和增值税。凡是B2B业务，由涉及的越南企业代扣代缴，凡是B2C业务，由负责汇款的银行代扣代缴。越南这套数字税的规则以预提税的形式出现，与当时欧盟的数字服务税异曲同工。越南在这一关键节点上抢上最后一班车，就想看在国际数字税改革中对己上车的既得利益者是否有更多讨价还价的筹码。可惜当时美国特朗普政府不吃这一套，所有各国各类数字税必须暂停，否则关税大棒赐候。原计划2022年实施的越南数字税只好暂停。现在眼看国际数字税支柱一方案没在六月底前签订多边公约，越南嗅到了其中滋味，通过"草案"及时推出数字税，火候把握到位，勇气亦为可嘉，要知道美国财长耶伦正到处灭火，不允许相关国家再次启动本国数字税。近日加拿大出台了数字服务税，美国国会立刻扬言动用301条款加关税。越南这时逆鳞而上，有自己的小算盘：一是对电子商务征增值税符合OECD国际增值税指引，国际数字税的支柱一方案只适用全球销售200亿欧元且税前利润10%以上的巨大型企业，越南一个没有，对面广量大的外国中小电商征税没有禁止条款，越南征税理由充分，只进不出，早征主动，何乐不为。何况美国在对中国脱钩断链上还有求于越南，还不至于为这点数字税撕破脸皮。

需要注意的是，这次"草案"没有把80号通知中的"其它服务"纳入征税范围，盖因OECD全球最低税方案中的应予征税原则（STTR）涉及的劳务范围与其重叠，越南既然表态实施STTR，就没必要在数字税中再作表述。另外越南数字税中所得税的税负是毛收入的1%到10%，建议越南借鉴支柱一金额A中的常规分销商的毛收入3%的安全港规则，以1%到3%为征税基准。对于亚马逊、拼多多等电商巨头，如征税超过毛收入的3%，按照支柱一金额A的规则，不仅全球分配的营销型剩余利润没份，而且会因留在越南的过多而被再次分配到世界其他地区，与其繁琐至极，不如恰到好处。

第二、税收优惠如何落实

常规的思维是越南实施了全球最低税，原来大量的定率定期减免应不复存在，最多利用规则将优惠转变为合格的可返还税收抵免，以减轻对实际税负的影响。这次"草案"对税收区域优惠进行了大调整，取消了面广量大的工业区税收优惠，改为对经济开发区的优惠和高新区的定率、定期优惠，而且最优惠的税率为10%，定期优惠达四免九减半。越南这几年通过税收优惠招商引资尝到了甜头，"草案"通过税收优惠促进欠发达地区和高新技术企业发展的企图心可以理解，只是在越南己实施全球最低税的条件下，如此力度和长期的优惠如何落实成为疑问，如以实际税负15%为基准先征后退，不仅面广量大，而且己为OECD审议时禁止。越南此时如此大阵仗地推出税收优惠，意欲何为？仔细分析，越南也是有备而来：一是希望发展国內高新技术企业，这与全球最低税无关；二是外资中全球销售未超7.5亿欧元的企业在越南的集团成员享受优惠不受全球最低税的影响；三是受全球最低税影响的1000多家在越南投资的外资企业，基本上为生产型企业，亏损的企业至少占三分之一不受影响，合约式工厂多为成本加成的微利，按照全球最低税的规则剔除有形资产8%和工资社保10%之后，应纳税额为零甚至负数，亦不受全球最低税的影响。至于三分之一甚至四分之一的利润稍高的外资企业，"草案"实质上也指明了方向，借鉴中国的经验，用原有利润再投资退税，鼓励新项目投到欠发达的经济园区特别是高新区的高新技术企业。老企业有点利润，新企业有形资产投入巨大，按全球最低税以国别加总计算所得额和经济实质豁免的规则，在新企业相当一段时间没有利润或利润不多的情况下，新老企业的资产与工资社保的8%和10%足以抵销新老企业加总的利润，再加上对外资企业税收筹划睁一眼闭一眼，这些外资企业在相当一段时间内可以免于适用全球最低税，享受越南的税收优惠，而越南也获得了外资的增量，促进了区域平衡和高新产业发展。用全球最低税的规则来落实税收优惠，并引导外资投入政府重点引导的地区和领域，这不得不说是用好国际规则的创新之作，越南研究国际规则的颗粒度和运用规则的匠心值得借鉴。

第三、如何认识股权等资产转让简易征税

按照国际上关于跨国资产转产税权划分的规则，外国企业转让在越南的不动产，所得应在越南交税。如转让股权等资产所得，OECD协定范本规定原则上应在转让人所在居民国交税，越南与美国的双边税收协定即是如此规定，但越南与中国的双边税收协定则规定，如中国企业转让其越南企业的股份达25%以上，转让所得应在越南交税，这与2010年中国与新加坡签定的双边协定的原则相一致。近年来，越南的立场有所改变，随着外资企业在越南越来越多，股权转让的行为也越来越多，拘泥国际规则会造成税源的大量流失。2023年越南税务总局下发的608号函规定，只有外国股权转让人符合财政部2013年205号通知规定的条件，符合受益所有人的条件，股权转让才能在越南享受免税的待遇，但越南受益所有人对经济实质要求之高，凡是通过第三地设立的控股公司转道越南投资的，应当基本不符合免税条件。这次"草案"没提及股权转让的受益所有人条件，就意味着外国企业的每一笔转让都要在越南交税。值得关注的是，征税所得从转让价减历史成本价的净所得转变为对转让的毛收入征税，如转让价是1000万美元，成本价是600万美元，对转让所得400万美元按20%的税率征税80万美元，如按新办法则1000万美元的2%需交税20万美元。减轻税负是好事，简便征收给企业更多的确定性更是好事，但如果外国企业以500万美元亏本转让，照样征收10万美元，这就增加了破产亏损企业跨境兼并重组的难度。尤其是这一政策扩大到间接股权转让时，跨国公司集团內每一次业务重组都要交一次税，会形成多重征税的问题，影响跨国公司对越南投资的优化整合。

这次"草案"再次明确越南推进全球最低税实施的坚决态度。在全球最低税的问题上，越南作为首批实施的国家，既树立了开放的形象，又通过出台国内补足税防止了越南税源的外流。下一步推行低税所得规则（UTPR）将使越南对在越外商投资企业和外国企业在越南之外的低税所得有征税权，实施应予征税规则（STTR）则有利于越南防止外资企业通过利息、特许费、租金、保险费、集团内劳务费等形式将利润转移到低税地，形成大量的税基侵蚀。"草案"对税收优惠的处理同样显示出越南在全球最低税条件下税收立法的创意和智慧。

中国内地直接投资或从香港、新加坡、开曼等地间接投资越南的企业数量众多，规模庞大，增量迅猛。企业所得税与企业的切身利益密切相关，还有一年半新企业所得税法将要实施，如何掌握精义，做好筹划，用足优惠，防范风险，是在越南投资的中国企业需要学习和思考的一个课题。