为了应对气候变化、响应社会议题、提升市场透明度并管理长期风险，欧盟一直将ESG（环境、社会与治理）监管视为实现其战略目标的重要政策工具。自2014年起，欧盟就开始通过立法加强ESG监管。2014年10月22日，欧洲议会和欧盟理事会通过了《非财务报告指令》（NFRD），要求大型公共利益实体在年报中披露有关企业可持续发展的非财务报告。[1]此后，欧盟分别于2022年12月14日和2024年6月13日通过了《企业可持续发展报告指令》（Directive (EU) 2022/2464，“CSRD”）和《企业可持续发展尽职调查指令》（Directive (EU) 2024/1760，“CS3D”），进一步扩大可持续发展报告义务的适用范围，并新增供应链可持续发展尽职调查要求。[2]

前述法规虽然推动了欧盟的绿色转型目标，但给企业施加了较重的合规负担，引发了经济发展和气候目标之间的冲突。为简化企业在欧盟ESG法规下的ESG合规义务，2025年2月26日，欧盟委员会发布了一项综合指令（Omnibus I）。[3]在该项综合指令中，欧委会提出了针对CSRD和CS3D等ESG法规的重大修订意见。该指令还将交由欧洲议会和欧盟理事会审议，何时出台仍有不确定性。借此契机，我们对现行CSRD和CS3D下的企业合规要点进行了梳理，并简要总结对本次修订草案的主要内容，供中国出海企业参考。

01

《企业可持续发展报告指令》（CSRD）的主要内容

CSRD是欧盟可持续发展立法一揽子计划中的重要一环，主要规定了企业对其可持续发展有关信息的披露义务。[4]CSRD自2023年1月15日正式生效，要求欧盟成员国在2024年7月6日之前完成国内法转化。截至2025年1月，已有18个成员国全部或部分完成国内法转化，包括罗马尼亚、捷克、匈牙利等；8个成员国已出台国内法征询意见或草案，包括德国、波兰、荷兰等。[5]

1. 适用范围

在欧盟具有一定经营规模的非欧盟企业可能落入CSRD的适用范围。具体而言，对于未在欧盟监管市场上市的大型非欧盟企业，如果企业集团在欧盟的净营业额达到一定门槛金额，并且其欧盟子公司符合大型企业标准[6]（或其欧盟分支机构在欧盟的净营业额达到一定门槛金额），则该等企业集团的欧盟子公司（或分支机构）需根据CSRD的规定披露可持续发展信息。[7]对于该等非欧盟企业，该项义务将自2028财年开始适用（即，相关企业需于2029年报告2028财年的可持续发展信息）。[8]此外，CSRD还可能适用于在欧盟监管市场上市的部分中国企业。[9]

2. 核心义务

对于达到适用门槛的企业，CSRD规定了信息披露这一核心义务。具体来说，相关企业应根据《欧洲可持续发展报告准则》（“ESRS”）的相关要求在管理报告中设立可持续发展报告专章。CSRD要求企业按照“双重重要性”（double materiality）原则自行评估，原则上应披露以下两类信息：（1）对于人类和环境产生重要影响的企业活动；（2）对于企业发展、业绩及其地位具有重要影响的可持续发展事项。[10]可持续发展报告不仅应包含企业自身运营过程中的可持续发展信息，还应涵盖其价值链（value chain）的相关信息，包括原材料采购、研发、生产、物流、销售等多个环节。此外，欧盟委员会还将在2026年6月30日之前制定授权法案，进一步说明非欧盟企业需披露的具体事项。[11]

3. 违规后果

CSRD并未规定欧盟层面统一适用的处罚措施，而是要求各成员国通过国内法自行规定。[12]除处罚措施之外，成员国还有权调整CSRD的适用范围、披露标准、董事责任等，因此，我们建议相关企业紧密关注企业所在国的立法进程，及时准确地了解各成员国在CSRD方面的具体合规要求。

4. 本次修订主要内容

本次针对CSRD的修订主要涉及两方面内容：（1）显著提高适用范围门槛；以及（2）针对特定企业延长合规期限。具体来说，对于欧盟企业，雇员不超过1000人的大型企业及中小型企业将被豁免可持续发展报告义务。对于达到适用门槛的大型企业，该项义务将延长至2028年开始适用（即，2028年报告2027财年的可持续发展相关信息）。对于非欧盟企业，本次修订将营业额门槛大幅提高至4.5亿欧元，但并未延长合规期限，相关企业仍需于2029年开始履行可持续发展报告义务。

02

《企业可持续发展尽职调查指令》（CS3D）

CS3D于2024年7月25日生效，成员国需在2025年7月26日之前完成国内法转化。[13]在此之后，CS3D将按阶段正式适用于不同类型的企业，首批适用时间为2027年7月26日。与CSRD类似，CS3D同样是欧盟可持续发展立法一揽子计划的一环，要求大型欧盟企业及在欧盟市场有重要业务的非欧盟企业履行可持续发展尽职调查义务。

1. 现行法下的企业合规要点

针对非欧盟企业，如企业本身（或其作为最终母公司所属的企业集团）在欧盟的净营业额超过一定门槛金额，则属于CS3D的适用范围，需履行CS3D项下义务。[14]

对于达到适用门槛的企业，CS3D规定了尽职调查这一核心义务。具体而言，该项义务包括但不限于以下要求：

（1）

制定尽职调查政策并将其纳入企业政策和风险管理系统；[15]

（2）

识别和评估企业自身、子公司以及与其价值链相关的商业伙伴（business partner）在经营过程中产生的对于劳工权益和环境的实际和潜在的不利影响；[16]

（3）

采取适当措施防止、缓解或终止前述不利影响，包括建立通知和投诉机制等，并在必要时终止商业合作关系；[17]

（4）

对尽职调查政策和措施的实施及其充分性和效率进行年度监控和评估；[18]

（5）

就尽职调查程序的关键环节向利益相关方进行咨询，包括前述不利影响的识别、评估、防止和矫正，商业合作关系的终止、监控指标的设定；[19]

（6）

此外，企业需在官网上公开有关CS3D合规的年度声明，并向其所在国的主管机构提交该等声明。企业年度声明最终将于欧洲单一接入点（ESAP）平台公布。[20]

为确保规则的有效实施，CS3D要求各成员国设立行政监督机构。对于违反CS3D义务的企业，各成员国可施加高达企业上一个财年全球净营业额5%及以上的罚款。此外，如企业因未能遵守CS3D义务而损害了其他主体的合法权益，利益受损方有权通过国内民事诉讼程序请求赔偿。[21]

2. 本次修订主要内容

本次修订主要涉及以下五方面内容：（1）延长成员国国内法转化期限，成员国将CS3D转化为国内法的时间期限被延长了一年至2027年7月26日；（2）延长特定企业的合规期限，对于达到一定营业额门槛的非欧盟企业，合规期限将延长一年至2028年7月26日；（3）减轻供应链风险评估义务，原则上免除企业对间接商业伙伴进行风险评估的义务，并限缩企业向员工少于500人的直接商业伙伴索取信息的范围；（4）减轻企业采取风险缓解措施的义务，将“终止”商业合作关系的要求修订为“中止”商业合作关系；以及（5）赋予各成员国规定违法后果和处罚措施的自主权，删除欧盟法层面对违反尽职调查义务的民事责任及罚款最低上限的统一规定。

结语

根据欧委会预期，欧洲议会和欧盟理事会将于2025年年底之前对综合指令I（Omnibus I）作出审批决定。如审议通过，相关修订将在一定程度上减轻企业的ESG合规义务。但是，鉴于欧盟内部反对声音较强，该等修订是否能按照原样通过依然存在很大不确定性。因此，我们建议相关企业紧密关注欧盟相关立法动态，并提前做好合规应对准备。

脚注：

[1] https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2014/95/oj/eng

[2] https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2022/2464/oj/eng; https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2024/1760/oj/eng

[3] https://commission.europa.eu/publications/omnibus-i_en

[4] https://finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/corporate-sustainability-reporting_en

[5] https://www.pwc.com/gx/en/services/tax/tax-esg/pwc-eu-member-state-status-update-jan-2025.pdf

[6] 大型企业是指，基于其财务报表，满足下列三项要求之二的企业：（1）总资产超过2500万欧元；（2）净营业额超过5000万欧元；（3）财年员工平均人数超过250人。(Art. 3(4) of the Accounting Directive (Directive 2013/34/EU, introduced by CSRD), https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32013L0034#art_40)

[7] Articles 40a CSRD

[8] European Commission: Frequently asked questions on the implementation of the EU corporate sustainability reporting rules, p.13, https://finance.ec.europa.eu/document/download/c4e40e92-8633-4bda-97cf-0af13e70bc3f_en?filename=240807-faqs-corporate-sustainability-reporting_en.pdf

[9] Id.

[10] Recital 29 CSRD

[11] Article 40b CSRD; Council of the EU, Council and Parliament agree to delay sustainability reporting for certain sectors and third-country companies by two years, https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2024/02/07/council-and-parliament-agree-to-delay-sustainability-reporting-for-certain-sectors-and-third-country-companies-by-two-years/

[12] Article 51 of the Accounting Directive (Directive 2013/34/EU, introduced by CSRD), https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/34/oj/eng

[13] https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2024/1760/oj/eng

[14] Article 2.2 CS3D.

[15] Article 7 CS3D

[16] Article 8 CS3D

[17] Articles 10, 11, 14 CS3D

[18] Article 15 CS3D

[19] Article 13(3) CS3D

[20] Article 16 CS3D

[21] Articles 27 and 29 CS3D