中材国际关于重要参股子公司对外投资（海外）的进展公告
一、交易概述
中材国际参股公司中材水泥为进一步加快国际化布局，于2024年7月26日与沃托兰廷水泥签订了股份购买协议，以不超过1.45亿美元收购SOCIÉTÉ LES CIMENTS DE JBEL OUST（以下简称“CJO”）及其控股子公司Granulats Jbel Oust（以下简称“GJO”）100%的股权。
为分散投资风险，通过股权多元化提高公司治理水平，拟由中材水泥全资子公司香港SPV公司和中非发展基金共同出资新设阿联酋SPV公司实施本次收购。阿联酋SPV公司由香港SPV公司持股65%，中非发展基金持股35%，与公司同受中国建材股份有限公司控制，构成公司关联方。
阿联酋SPV公司本次收购拟投资金额不超过1.45亿美元，其中注册资本金4,350万美元，由香港SPV公司和中非发展基金以自有资金分别出资2,827.50万美元和1,522.50万美元，出资后股权占比分别为65%和35%；股东借款10,150万美元，由香港SPV公司和中非发展基金分别提供5,672.50万美元和4,477.50万美元借款。
为确保收购项目顺利推进，中材国际拟按照穿透股权比例为香港SPV公司银团借款和阿联酋SPV公司取得的中非基金股东借款提供最高额分别为2,745.49万美元等值人民币和1,571.60万美元的连带责任担保（按2024年10月25日汇率折合人民币约30,690.19万元）。
二、交易进展
（一）交易审批进展
本次交易已完成阿联酋SPV公司设立登记，已取得中华人民共和国国家发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》，中华人民共和国商务部《企业境外投资证书》，中华人民共和国国家外汇管理局《业务登记凭证》，并通过突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以及东部和南部非洲共同市场(COMESA)竞争委员会的反垄断审批等手续。
（二）交割进展
本次交易约定的相关股权交割条件已满足，中材水泥已将其在《股份购买协议》项下的全部权利义务转至阿联酋SPV公司。阿联酋SPV公司按照约定收购CJO及其控股子公司GJO100%的股权，并已经完成股东变更登记手续，中材水泥取得CJO及其控股子公司GJO100%的股权。
