一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

南矿集团境外子公司Nanchang Mineral Systems Zimbabwe (Private) Limited（以下简称“子公司”）与Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited（以下简称“Sucpass Gold”）在南昌签订《Brownhill金矿项目第一期地表氧化矿堆浸项目经营合作协议》（以下简称《经营合作协议》），约定由公司子公司负责对Sucpass Gold 位于津巴布韦Mberengwa的Brownhill金矿的地表氧化矿金矿石的开采与堆浸处理，合作方式为黄金成品销售收入分成。黄金成品概算销售收入为3640 万美元，按Sucpass Gold 占百分之二十五（25%）概算分成为910万美元、子公司占百分之七十五（75%）概算分成为2730万美元的比例进行分配。

（二）关联关系说明

南矿集团通过新加坡全资子公司NMS INTERNATIONAL HOLDING PTE.LTD. （中文名：南矿集团国际控股有限公司）（以下简称“NMS”）间接持有Sucpass Gold 28%股权，公司副总裁兼财务总监文劲松先生担任Sucpass Gold的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，Sucpass Gold为公司的关联法人。本次公司子公司与Sucpass Gold签订《经营合作协议》构成关联交易。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

关联方名称：Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited

注册号：15893/2023 成立日期：2023年3月8日

注册地址：134 King George Road, Avondale, Harare, Zimbabwe

主营业务：矿产勘探、采矿和矿山开发及相关业务

2、主要财务数据

Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited 2024 年度营业收入 0 美元，净利润 151,168.48 美元，2024 年末资产总额1,455,382.95 美元，净资产 1,311,086.61 美元，2025 年6月30日总资产为4,076,259.38美元，净资产为3,705,149.27美元； 2025 年 1-6 月营业收入为 0 美元，净利润为 -302,975.31 美元（以上数据未经审计）。

3、关联关系说明

南矿集团通过新加坡全资子公司NMS间接持有Sucpass Gold 28%股权，公司副总裁兼财务总监文劲松先生担任Sucpass Gold的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。

四、关联交易协议的主要内容

1、协议双方

矿权方：Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited

运营方：Nanchang Mineral Systems Zimbabwe (Private) Limited

服务内容：项目运营方为矿权方拥有的Brownhill金矿地表氧化矿进行金矿石的开采与堆浸处理，合作方式为产品收入分成。

2、项目投入

2.1 矿权方将项目区域及经营权作为其项目投入。

2.2 项目运营方将承担所有该合作项目的建设，运营及管理支出。运营及管理支出，包括但不限于人员、设备、材料、车辆、营地、工签申请及电力开支、附属设施建设成本等。项目运营方对其运营活动独立管理、核算。

3、协议金额及利润分配：项目合作所产生的黄金产品或扣除法定税/费成品收入进行分成，项目黄金成品概算收入为3640万美元，按矿权方占百分之二十五（25%）概算分成为910万美元、项目运营方占百分之七十五（75%）概算分成为2730万美元的比例进行分配。最终产品分成据实结算。

4、支付方式：自黄金销售款到账后5个工作日内按照约定的比例分配，由矿权方账户向项目运营方指定账户支付。

5、协议期限：1)自本协议生效之日起持续十二个月；及2）地表氧化矿合作处理完毕之日，二者孰早为准。

本次关联交易的目的

南矿集团正在推进“三转一优”发展策略，即重点开拓后市场、海外市场和金属矿山市场，优化骨料市场。根据津巴布韦官方统计，该国大约60%的陆地表面都被矿石所覆盖。迄今为止，津巴布韦已经探明40余种矿产资源，涵盖黄金、钻石、铂金以及铬铁、镍矿、铁矿和煤矿等重要矿种。因此，津巴布韦也是公司海外市场重要的拓展区域。

南矿集团已具备向国际市场开展“技术+供应链”整体赋能的系统能力。上述关联交易系子公司开拓海外市场正常日常生产经营中必要的交易行为，符合子公司经营发展需要，具有合理性和必要性。