印度尼西亚拥有世界上最大的镍储量。根据美国地质调查局发布的《2025年矿产商品概要》，2024年印尼的镍产量增长了约8%，而全球镍总产量则有所下降。鉴于镍在动力电池生产中的关键作用，印尼镍相关政策的变化对全球镍产业链产生深远影响。

一些背景情况

印尼丰富的矿产资源一直是吸引外资的基石。然而，国内制造业的发展并没有与这些资源优势同步，在全球价值链中仍处于相对较低的位置。为了解决制造业发展的瓶颈，印尼政府一直致力于通过禁止原矿出口和促进下游一体化来提升价值链，从而提高当地劳动力的技术竞争力。

通过实施一系列修订和补充2009年第4号矿产和煤炭开采法的法规，印尼政府逐步明确并强制禁止镍矿石出口，不区分矿石等级，以鼓励企业在印尼加工原矿。

2024年5月30日，印尼颁布了2024年第25号政府法规（GR No.25），旨在规范国内采矿作业，并推进国家下游一体化计划的实施。它还为在2020年第3号法律颁布之前获得的采矿权持有人提供合规指导和商业确定性，进一步补充了2020年对《矿产和煤炭开采法》的修订。

GR No.25概述

根据2020年第3号法律（对2009年第4号《矿产和煤炭开采法》的修正案），有意从事勘探和采矿等上游镍矿活动的公司必须从能源和矿产资源部（MEMR）获得相关经营许可证。此前，通过2017年第15号政府法规，MEMR引入了一种许可制度，以逐步取代单独谈判的工作合同（CoW）。

CoW是指政府与采矿活动参与者之间签订的长期合作协议。这些合同在采矿活动统一许可制度实施之前授予，概述了参与者在特定区域内从事采矿活动的权利和责任。

该法规规定，此类CoW的持有人必须转换为采矿经营许可证。GR No.25对希望保留和延长采矿权的遗留CoW持有人施加了详细的要求，包括但不限于以下内容：

(1) 申请人必须在印尼拥有综合加工和/或精炼设施；

(2) 申请人必须证明储量的可用性支持加工和/或精炼设施的运营；

(3) 申请人的外国股东必须遵守分阶段撤资，包括向印尼国有企业发行新股以及向印尼国内企业转让股份；

(4) 申请人必须正式承诺进行额外投资，至少应以能源和矿产资源部长批准的先进勘探活动和扩大精炼能力的形式进行。

外国股东撤资要求规定，印尼国有企业必须持有申请人总股本至少10%的新股，而印尼当地参与者必须持有申请人股本的至少51%。

通过颁布GR No.25，印尼重申了其对外国股东撤资以及上游和下游镍矿开采活动一体化的要求。除GR No.25外，同步生效的2024年贸易部长第10号和第11号条例扩大了对包括镍矿石精矿在内的几种矿产品出口的禁令。禁令将从2025年1月1日起生效，没有明确的结束日期。

克服限制

中国企业可以考虑以下方法来应对本地冶炼和外资持股的限制。

整合当地产业链。 为了保持获得高品位镍矿石的途径，中国公司可以投资印尼的国内镍冶炼项目，以满足当地的加工和/或精炼要求。青山控股集团已经计划在印尼建立其首个海外电池生产基地。

此外，领先的锂离子电池正极材料前驱体生产商格林美（GEM）于2024年11月宣布，与印尼淡水河谷（Vale Indonesia）签署了项目投资合作框架协议，在中苏拉威西省建设高压酸浸绿色冶炼厂和配套基础设施。

该设施将把纬达贝印尼矿山的部分镍矿石加工成含有镍和钴的标准氢氧化沉淀物产品。格林美还表示有兴趣开发下游设施，形成从镍矿开采到冶炼再到电池材料的闭环产业链。

股权结构安排和调整。 鉴于印尼强制要求印尼实体持有采矿权公司至少51%的股本，外商投资企业通常采用替代股权结构和合同安排来维持一定程度的控制权。

例如，采矿公司可以在印尼法律允许的框架内，根据投票权、任命董事会成员或监事的权利、优先股息权和/或清算优先权等标准将股份分为A/B股，以维护中国股东的利益和决策权。或者，中国投资者可以作为战略投资者收购已经获得必要许可证的矿业公司的股份。

一旦矿业公司通过首次公开募股（IPO）上市，中国股东作为战略投资者收购股份将被视为证券投资，不受《矿产和煤炭开采法》或相关法规规定的外国所有者限制。

鉴于未来监管可能发生变化，中国企业应彻底评估任何替代结构安排的法律和合规风险，以确保采矿业务的可持续性。