在全球能源转型浪潮下，太阳能电站投资，尤其是大型地面电站，已成为资本追逐的热点。然而，这类资本密集型、技术复杂的项目背后，是环环相扣的严密合同结构。其中，设计、采购和施工（EPC）总承包合同作为关键项目协议之一，其设计优劣直接影响了项目的成败与风险敞口，也是融资银行评估项目是否“可融资”（Bankability）的重要维度。

一、EPC合同为何是太阳能项目的“标配”？

EPC合同，俗称“交钥匙”合同，其核心特征在于单一责任主体（single point of liability），承包商对一个界定了性能标准的设施，对项目业主承担从设计、采购到施工、调试的全部责任，并在固定价格和固定工期下交付。

对于项目业主和贷款方而言，EPC模式提供了三大确定性：

1. 价格确定性：成本超支风险由承包商承担。

2. 时间确定性：延迟交付将触发延误损害赔偿（DLDs）。

3. 性能确定性：电站出力不足将触发性能损害赔偿（PLDs）。

正是这三大确定性，构成了项目 “银行可融资性”的基石。贷款方需要确信，在建设阶段，项目的成本、进度和质量风险被最大限度地锁定和控制。

二、"银行可融资"EPC合同的八大核心条款

一份能够通过贷款方审查的EPC合同，必须在以下几个关键条款上做到风险分配明确、可执行性强：

1. 损害赔偿机制

（1）延误损害赔偿（DLDs）：必须是因延迟商业运营导致项目业主损失的 "真实预估"，通常包括额外的保险费用、监理费用、融资利息以及未能售电的收益损失。在普通法下，损害赔偿金若被认定为"罚金"，该条款将不可执行。

（2）性能损害赔偿（PLDs）：是对电站整个生命周期内因性能不达标而损失的发电收益的净现值计算。例如，若保证性能比为98%，而实际仅为95%，PLDs需补偿业主因这3%差距在整个项目期内的收益损失。

（3）责任上限与子限额："可融资性"也需考虑承包商收益和责任的平衡，主要在EPC合同中设置承包商责任上限，主要包括：

• • 整体责任上限：通常为合同价的100%；

  • 工期违约金子限额：通常为合同价的10–15%；

  • 性能违约金子限额：通常为合同价的10–15%；

  • 两者合计上限：通常为合同价的20–25%。

上述违约金上限的具体额度因项目所在法域及市场实践而存在差异。此外，对于因欺诈、故意不当行为、人身伤害或知识产权侵权等特定情形所引发的损害赔偿责任，基于相关法域的强制性法律规定与司法和商业实践，通常不适用前述责任上限。

2. 延长工期（EOT）与"阻扰原则"（Prevention Principle）

"阻扰原则"是普通法下的重要原则：如项目业主的行为（如延迟提供图纸、场地访问权）导致延误，而合同未给予承包商相应的EOT权利，则整个延误损害赔偿条款可能失效，完工时间将变为"合理时间"。这将导致承包商可能不再受原定工期的约束，项目业主也难以主张延误赔偿。因此，从"可融资性"角度出发，EPC合同中应设置明确的工期延长条款，列明承包商有权延长工期的具体情形。

此外，为通过早期预警使项目业主和贷款方有机会介入，协调资源、解决障碍，防止延误影响扩大及承包商滥用EOT权利，EPC合同通常将承包商的及时通知义务和证明延误影响关键路径作为其获得EOT的先决条件。

3. 同期延误（Concurrent Delay）

同期延误，指两个或更多事件在同一时间段内共同引发的延误，这是最易引发争议和费用索赔的领域之一。若合同对同期延误处理约定不明，极易导致项目后期陷入僵局：承包商因项目业主原因要求EOT和费用，项目业主则因承包商原因主张DLDs。此类责任不清的"糊涂账"将使贷款方无法判断项目真实竣工时间，更担忧由此引发的争端和潜在仲裁会冻结项目账户、阻碍工程推进，严重动摇融资信心。因此，实践中EPC合同通常明确对同期延误的处理方式。

从保障项目可融资性出发，最受贷款方青睐的方案是 "无补偿"原则：在延误重叠期内，承包商无权获得EOT，项目业主也无权主张DLDs。

4. 专属救济与"安全阀"条款

EPC合同中通常约定，合同约定的违约赔偿金是项目业主对特定承包商违约事件（如工期延误）的 "专属救济"（Exclusive Remedies）。这意味着，如因法律技术性问题导致违约金条款无效或不可执行，项目业主将无法转而寻求普通法下的损害赔偿，承包商可能因此"逃脱"责任。

从可融资性角度，EPC合同应相应加入 "安全阀"（Fall-Safe）条款：如损害赔偿条款因任何原因被认定为无效或不可执行，项目业主仍有权就承包商违约主张损害赔偿，但赔偿金额不得超过原合同约定的损害赔偿上限。此条款对承包商亦具有商业合理性，因其责任并未被无限放大。

5. 不可抗力

对贷款方而言，定义模糊的不可抗力条款会直接拉高项目风险溢价，影响可融资性。因此，不可抗力范围应清晰合理，明确包括战争、地震、全国性罢工等，并排除机械故障、资金问题、供应商违约等。此外，其定义应与上游合同保持一致，避免风险无法充分传递至EPC合同项下。

对不可抗力造成的后果，通常应给予承包商工期延长，但不补偿费用。因不可抗力属双方均不可控的"中性风险"，应各自承担损失。若承包商可因不可抗力索赔费用，项目预算将暴露于无法预知的外部风险之下，贷款方亦无法为项目设置可靠成本上限。

6. 电网接入

在EPC合同框架下，电网接入风险管理的核心在于清晰界定项目业主与承包商之间关于并网条件的责任划分。模糊的界定将直接引发工期与成本争议，动摇贷款方对项目执行确定性的信心。

合同应明确项目业主与承包商在并网设施建设及并网过程中的工作分工与责任界面。同时，项目业主在EPC合同下对承包商承担的义务，应与其在购电协议（PPA）、并网协议等上游协议中享有的权利相匹配。此类 "背靠背"安排可确保风险流经业主而不沉淀，避免业主因夹在电网与承包商之间而蒙受损失，从而保护项目的偿债现金流。

7. 关键部件保修与直接协议

在EPC合同中，承包商须为所有关键部件（如组件、逆变器等）提供完全可转让的制造商保修，并明确项目业主及贷款方作为保修的直接受益人。该安排使贷款方在设备发生缺陷时能够直接行使保修权利，避免因EPC承包商主体资格问题导致救济落空。保修期限通常应覆盖项目还贷周期，范围需满足项目长期稳定运行需求。

在项目融资结构下，贷款方通常要求项目业主与关键设备供应商签署直接协议，确立其在特定条件下的直接权利，主要包括：项目业主在EPC承包商违约时，有权介入供应协议的履行，要求设备供应商继续履行合同义务，并在其暂停或终止协议前，赋予业主纠正承包商违约的权利。这一点体现了业主与贷款方利益的一致性，也符合银行对可融资性的要求。

8. 项目协议的协调和接口管理

从可融资性角度审视，EPC合同并非孤立的法律文件，而是项目合同体系中的关键环节。贷款方还会要求EPC合同必须与购电协议、并网协议、运维协议等其他核心项目协议形成有机整体，确保风险分配的一致性与连续性。

各协议间在以下关键事项上的协调一致，直接影响项目的可融资性：

• • 商业运营的定义与条件；

  • 测试、调试和性能标准；

  • 损害赔偿的触发与计算；

  • 不可抗力定义；

  • 法律变更的风险分配。

三、EPC合同实现可融资性的若干建议

1. 深化项目全周期认知

企业在推进项目时，需深入掌握技术参数（如性能比率PR）和商业模式特点，特别是在"照付不议"PPA与市场化交易模式并存的环境下，充分理解不同商业模式对EPC合同条款的特殊要求，确保合同设计与项目特性高度契合。

2．建立融资机构思维模式

在合同谈判和签署过程中，企业应主动预判贷款方技术顾问和法律顾问的审核重点。将"银行是否会认可这个条款"作为决策的重要考量因素，确保合同架构符合融资机构的审慎性原则，为项目顺利融资铺平道路。

3. 优化风险分配策略

风险分配需要把握平衡原则。过度将风险转移给承包商将导致报价中包含高额风险溢价，反而推高项目总成本。对于承包商难以准确评估或控制的风险，由业主方承担并主动管控，符合“风险应由最适宜承担或最有能力控制的一方负责”的原则，也更符合融资机构对风险分配的专业预期。

4. 重视技术附件细节管理

合同正文确立商业框架，技术附件则承载着项目的核心质量要求。企业应对技术规范、测试程序、设备保修等附件内容投入与主合同同等的重视程度，确保技术要求明确可执行，避免因技术细节的模糊引发后续争议。

结语

在全球能源转型的浪潮中，中国光伏企业出海投资迎来重要机遇，同时也面临诸多现实挑战。海外项目在法律环境、技术标准和融资要求等方面与国内存在显著差异，这些因素直接影响着项目的顺利推进与投资回报。一份专业的EPC合同是项目成功实施的重要保障。通过精心设计EPC合同中的关键条款，有助于企业更有效地识别和管控各类风险，为其在海外市场实现稳健、可持续发展创造有利条件。

本文内容仅限专业交流与探讨之用，不构成任何形式的法律意见或投资决策建议。