南亚作为全球经济增长的重要引擎，其能源与基础设施建设需求巨大，为中国能源企业响应“一带一路”倡议提供了重要机遇。然而，该区域复杂的法律、政治和社会环境也带来了显著的投资风险。本文聚焦印度、巴基斯坦、孟加拉国及斯里兰卡等南亚主要国家，系统性梳理其能源与基础设施领域的投资法律框架、监管体系和核心政策，深入剖析外国投资者面临的政治、经济、法律、社会及环境等多维度风险，提出从尽职调查、合同管理到争端解决的全流程风险防控策略，以期为中国能源企业在南亚进行稳健投资提供决策参考。

南亚能源与基础设施投资的法律与政策框架

要理解南亚的投资环境，必须首先描绘出一幅宏观与中观相结合的法律地图。这幅地图不仅包括各国独立的法律法规，也涵盖了正在形成的区域合作框架。近年来，为应对能源安全挑战和气候变化压力，南亚各国纷纷启动了深刻的法律与政策改革，呈现出动态演进的特征。

一、区域合作框架：南亚次区域经济合作（SASEC）

在宏观层面，“南亚次区域经济合作（SASEC）”为区域能源一体化提供了顶层设计。SASEC由孟加拉国、不丹、印度、马尔代夫、缅甸、尼泊尔和斯里兰卡组成，其能源领域的核心战略目标包括：改善跨境电力传输、增加电力贸易、加强能源效率和清洁能源合作。该框架下的项目，如尼泊尔-印度-孟加拉国电网互联，已在促进区域电力资源优化配置方面取得初步成效。

然而，SASEC框架的实施也面临挑战。各国能源资源禀赋不均，如印度富煤、尼泊尔和不丹富水电、孟加拉国富天然气，导致利益诉求多样。此外，各国法律法规、技术标准和市场机制的差异，以及地缘政治因素，都对构建统一的区域能源市场构成了障碍。对投资者而言，SASEC既带来了参与大型跨境项目的机遇，也要求其必须具备驾驭多国监管协调复杂性的能力。

二、主要国家法律环境比较

在中观层面，南亚各国的法律环境差异显著，且正经历快速变革。以下对四个主要国家的法律框架进行比较分析。

1.印度：市场化改革与能源转型并行

印度作为南亚最大的经济体，其法律框架相对成熟但较为复杂。核心法律是《2003年电力法》，它为发电、输电和配电领域的市场化竞争奠定了基础。近年来，印度政府为实现其宏大的能源转型目标（2070年净零排放），推出了一系列重磅政策：推动可再生能源与储能，提前5年实现非化石燃料发电装机容量占比50%的目标；2025年6月发布电池储能系统“可行性缺口资金”指南；资产货币化与PPP模式，通过“收费-运营-转让”和基础设施投资信托等模式盘活存量资产等。

2.巴基斯坦：应对财政压力与市场改革

巴基斯坦的能源法律体系围绕着国家电力监管局（NEPRA）和私营电力与基础设施委员会（PPIB）构建。其最新的《2023-2027年国家电力计划》提出了多元化、可负担性、可持续性等六大战略目标。然而，“照付不议”（Take-or-Pay）条款的困境成为突出问题：巴政府与独立发电商签订的大量PPA保证了投资者稳定收入流，但也带来沉重财政负担。近年来巴政府试图重新谈判甚至终止部分PPA，引发合同争议和投资者信任危机。

3.孟加拉国：依赖天然气与吸引外国直接投资（FDI）

孟加拉国的能源法律框架以《2010电力法》作为根本法，以《国家电力发展计划2021-2041》作为长期战略文件。其能源结构高度依赖天然气，为保障能源安全，政府正大力扩张液化天然气进口，并出台激励政策吸引外商直接投资进入可再生能源领域。但投资者面临监管政策多变、审批流程不透明、环保法律执行不力、土地征用困难等挑战。

4.斯里兰卡：危机驱动下的革命性改革

斯里兰卡1989年制定的《第36号电力法》是该国电力行业核心法律。为应对经济危机和能源短缺，该国于2025年8月通过《第36号电力法修正案》，旨在彻底重塑电力行业：拆分与市场化，废除《锡兰电力局法》，将国营锡兰电力局业务拆分为多个独立公司实体；鼓励可再生能源与私营投资，计划到2030年可再生能源占比70%，为私营投资者提供清晰法律依据和激励措施。

投资南亚能源与基础设施的核心风险识别与评估

在南亚进行能源与基础设施投资，必须精准识别并评估各类“暗礁”。这些风险相互交织，从宏观的政治气候延伸至微观的项目执行，构成了一个多维度的风险矩阵。

一、政治与监管风险

政治与监管风险是南亚投资中最具颠覆性的风险之一。政策不连续性（政党轮替导致投资协议或能源政策被推翻）、监管不确定性（法律法规频繁修订、解释不一及执行标准模糊）、地缘政治风险（区域国家间紧张关系影响跨境项目，国内政治动荡、民族和宗教冲突波及项目所在地）均对投资构成严重威胁。

二、经济与金融风险

经济与金融风险直接关系到投资的财务可行性和最终回报。支付违约风险（购电方因经营不善、财政困难或电价补贴不到位拖欠电费）、合同条款风险（“照付不议”条款在宏观经济形势剧变时成为购电方负担）、汇率与融资风险（货币贬值侵蚀投资回报，本地金融市场不发达导致融资依赖国际机构且条件苛刻）是主要挑战。

三、法律与合同风险

法律与合同风险贯穿项目始终。土地征收与所有权问题（私有土地征地程序复杂、耗时漫长，易引发法律诉讼和社会冲突）、合同执行力弱（司法效率低下、地方保护主义导致合同权利实现困难）、环保法规遵从问题（环境影响评价标准日益严格，运营期间面临环保组织和社区监督挑战）均可能成为项目失败的引爆点。

四、社会与环境风险

长期被忽视的社会与环境风险正日益成为影响项目成败的关键变量。社区冲突与“邻避效应”（项目涉及征地、移民安置等问题易与当地社区利益冲突，引发抗议抵制）、气候变化物理风险（极端天气事件对基础设施物理安全构成直接威胁）需重点关注。政府间气候变化专门委员会（IPCC）报告指出，电力、交通等关键基础设施在气候变化面前暴露的风险越来越高。

面向中国能源企业的风险防控与争端解决策略

基于对南亚法律环境、核心风险及实践案例的分析，中国能源企业应构建覆盖项目全生命周期，并集法律、合规、内控、风险一体化的立体风险防控体系。

一、投资前期：尽职调查与交易结构设计

项目前期的决策质量直接决定了投资的成败基础。在此阶段，核心任务是看清楚、想明白、搭好台。

1.深化政治与法律尽职调查

尽职调查绝不能止于书面法律的审查。必须聘请信誉良好、经验丰富的当地律师和顾问，深入评估：政治生态——分析主要政党的能源政策立场、政府换届对项目可能产生的影响、关键决策者的态度以及潜在的腐败风险；法律的实然状态——了解相关法律在实践中的执行情况、监管机构（如电力监管委员会）的自由裁量权范围、司法判例的倾向性；社会舆情——评估项目所在地的社区结构、主要利益诉求、非政府组织的活跃程度及对类似项目的历史态度。

2.优化投资结构与利用双边投资协定（BITs）

交易结构的设计是风险隔离和未来维权的第一道防线。应充分研究中国与南亚目标国签订的BITs，选择受BITs保护最充分的投资路径和公司架构（例如，通过在第三国设立特殊目的公司进行投资）。这能确保在遭遇东道国政府不公平对待时，有权启动国际投资仲裁（ISDS）这一强有力的救济途径。

3.科学评估项目可行性

必须对项目发起方或东道国政府提供的可行性研究报告、需求预测和财务模型进行独立的、批判性的审查。过度依赖乐观数据可能导致灾难性后果，应委托独立的第三方机构进行技术、经济、社会和环境影响的全面评估。

二、项目中期：合同管理与合规运营

项目进入执行阶段后，重心转向精细化的合同管理和严格的在地合规运营，核心是管得住、行得正。

1.精细化合同条款设计

（1）不可抗力与情势变更：鉴于南亚地区政治和自然环境的不确定性，必须在合同中对不可抗力和情势变更条款进行极为详尽的界定。应明确将“政府行为”“政变”“流行病”“行业性罢工”以及“极端天气事件”等纳入不可抗力范围，并清晰约定发生此类事件后的责任豁免、合同中止或终止程序。

（2）支付保障机制：不能单一依赖东道国政府或其国有实体的信用。应探索构建多层次的支付保障机制，例如：要求设立由第三方银行监管的备用信用证或托管账户；寻求世界银行、亚洲开发银行等多边金融机构提供政治风险担保或信用增级工具。

（3）争端解决条款：这是合同中的“核武器”，必须精心设计。应明确约定将所有争议（特别是重大商业争议）提交国际仲裁，并选择对中方相对友好且司法体系成熟、独立的仲裁地（如新加坡、中国香港、伦敦），适用国际通行的仲裁规则。坚决避免将争议交由东道国当地法院管辖。

2.强化本土化与合规运营

（1）建立强大的本地团队：聘用了解当地文化、法律和商业规则的本地专业人才，负责政府关系、社区沟通、媒体关系和日常合规管理。

（2）严格遵守在地法规：建立完善的内部合规体系，确保在劳工、税务、环保等各方面均严格遵守东道国法律，避免授人以柄。

（3）履行企业社会责任（CSR）：将CSR视为投资的有机组成部分，而非额外成本。通过投资社区教育、医疗、创造本地就业等方式，与当地社区建立良性互动关系，将潜在的反对者转化为支持者。

三、项目后期：争议预防与高效解决

即使做好了万全准备，争议仍可能发生。关键在于建立有效的预警和管理机制，并在必要时果断维权。

1.建立争议预警与分级管理机制

在项目公司内部设立由法务、商务、技术人员组成的风险监控小组，定期评估潜在的争议点。对识别出的风险进行分级，并制定相应的应对预案。对于初级争议，优先通过高层协商、专家调解等非对抗性方式解决，维护合作关系。

2.善用ISDS

当商业谈判破裂，且东道国政府的行为已构成对BITs的违反（如征收、不公平不公正待遇等）时，应毫不犹豫地启动国际仲裁程序。启动仲裁不仅是为获得赔偿，其本身也是一种向东道国政府施加压力、迫使其回到谈判桌的有效策略，企业需做好进行长期、复杂法律斗争的财务和心理准备。

3.关注ISDS改革动态

国际上对投资者-国家争端解决机制的批评和改革讨论持续不断。中国企业应密切关注这些改革趋势，例如关于设立常设投资法院、增加透明度等方面的讨论，评估其对未来投资保护效力的潜在影响，并在未来的投资协议谈判中加以考量。

结论与展望

南亚的能源与基础设施市场对中国能源企业而言机遇与挑战并存。投资法律环境呈现改革驱动与执行滞后并存特征，政治风险、支付风险和社会风险构成三座大山，成功投资需从工程承包商思维向长期投资者和运营商思维转变。展望未来，可再生能源领域潜力和区域电网互联需求带来新机遇，但数据安全、网络安全、碳市场交易等新型法律与监管挑战需持续应对。中国能源企业需持续学习、动态适应、精耕细作，才能实现可持续发展。

作者：岐温华荣宏橙

作者单位：中国电建集团海外投资有限公司