企业出海第一步，就是做ODI备案（境外直接投资备案）。

只有做了ODI备案，资金才能合规出去，日后才能合规回来。

但在实际操作中，不少企业因为各种原因“先上车后补票”；

等到发现手续缺失时，往往已经陷入无法挽回的困局。

很多企业出于抢市场、赶窗口期等原因，先在香港、新加坡等地注册了公司，甚至已经开立银行账户、签订合同、雇佣员工、产生流水。

业务跑起来了，才想起国内ODI备案还没办。

大家要注意，ODI备案属于法定“事前程序”，核心原则是“先备案、后投资” 。

根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委11号令），投资主体需在项目实施前完成备案手续。

如果境外公司完全没有开展任何业务，比如没有开户、没有资金流动、没有经营活动，且在股东为境内企业的情况下，或许可以尝试补办。

但只要有了哪怕一笔流水、一份合同，补办通道基本关闭。

ODI备案，需要拿到发改委和商务部门两道手续，缺一不可。

一旦境外投资已经实际发生，缺了任何一方的手续，事后也是无法补办。

因此，对于已运营的境外公司，之前如果ODI有问题，唯一合规的补救路径只能是从头来过。

先将境外公司注销清算，再通过正规ODI程序重新设立。

有一种情况，中国境内自然人先在境外设立了特殊目的公司（SPV），再通过SPV返程投资回国内，形成了外商投资企业。

但当初设立SPV时，没有办理37号文外汇登记。

如果现在这家外商投资企业想以境内主体身份去办理ODI，开展新的境外投资，就会遇到问题。

根据37号文规定，境内居民以境内外合法资产或权益向境外特殊目的公司出资前，必须办理37号文项下的境内居民个人境外投资外汇登记。

未办理37号文登记即进行出资或股权操作，将被外管局定性为“逃汇行为”，罚款额度最高可达违规金额的30%。

更麻烦的是税务层面。

当前，税务机关依托大数据监管与CRS信息交换，对返程投资的稽查力度持续加大，未合规企业常面临补税、滞纳金甚至行政处罚的风险。

之前有一家科技企业，就是因为境外SPV股权链不完整，被认定为“虚假外资”，不仅FDI备案被撤回，还被要求补缴企业所得税及滞纳金。

因此，这类情况下办理ODI，面临的是“补税+罚款+补登记”三重风险叠加。

因此，如果要做ODI备案，必须先由专业机构对历史架构进行全面的合规排查，评估风险敞口后再做决策。

企业在进行海外收购并购时，如果目标境外公司的股东中包含中国自然人，ODI备案就会出问题。

ODI备案制度明确规定，申请主体须为“中国境内依法注册的企业法人” ，个人不具备申请资格。

如果是个人注册的境外公司，无论注册时间长短，均无法补办ODI备案。

目前监管已经逐步跟上了。

2026年7月1日起施行的国务院837号令，已将“投资者”明确界定为包括“境内的企业、其他组织和居民个人”。

这意味着，中国居民自然人的境外投资已被正式纳入法定监管框架。

通过自然人代持、境外壳公司绕道规避ODI备案的传统操作，后续都会被严格监管。

因此在海外并购中，如果目标公司的股东中有中国自然人，必须提前厘清其身份和合规状态。

比如，是否办理了37号文登记？是否属于合规的境外投资？

如果这些问题的答案是否定的，那么整个并购交易的ODI备案，可能都会被卡住。

写在最后

ODI备案的本质是“事前审批”，不是“事后补票”。

结合我们实际的办理经验，下边4个建议给到大家。

1、境外投资，先办ODI再注册公司，顺序不可逆，不要心存侥幸。

2、发改委和商务部门两道手续，缺一不可。

3、涉及自然人股东的架构，提前做好37号文登记，不要等出了事再补。

4、如果已经“先上车”了，尽快找专业机构评估风险，拖延只会让问题更严重。

今年2026年837号令实施后，未来监管只会更严，合规不是成本，而是企业出海的生命线。