从签约前10个工作日，到每年3月31日年度报告，对外投资合规正在走向全周期管理。

2026年8月21日，国家发展改革委发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，公开征求意见至9月20日。本次修订稿共六章76条，是对现行《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）的系统修订，也是对2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》的配套细化。

按照目前文本，监管拟从单个项目申报延伸至签约前、投资实施、完成或终止、年度报告以及重大不利事件处置；境内居民个人、境外多层架构和返程投资，也被更明确地纳入规则视野。

一、“核准、备案、报告”三条路径更加清晰

修订稿延续了现行分类管理框架：

直接或者通过受控境外企业、其他组织开展敏感类投资，须在实施投资前取得国家发展改革委核准；

境内投资者直接开展非敏感类投资，须在实施投资前办理备案；

通过受控境外企业、其他组织开展非敏感类再投资，适用境外再投资报告。

地方企业直接开展非敏感类投资时，3亿美元仍是备案机关的分界线：中方投资额3亿美元及以上，由国家发展改革委备案；3亿美元以下，由注册地省级发展改革部门备案。中央管理企业则由国家发展改革委备案。

本次修订未同步发布新版敏感行业目录，房地产、酒店、影城、娱乐业等领域是否调整尚无明确依据，现阶段仍应按照现行敏感行业目录及相关政策审慎判断。

二、居民个人被纳入，但不等于个人境外投资“全面放开”

现行11号令明确，境内自然人直接对境外或者港澳台地区投资，不适用该办法。

修订稿则将投资者统一界定为境内企业、其他组织和居民个人，并规定居民个人直接开展非敏感类投资的，拟由其户籍所在地或者经常居住地的省级发展改革部门备案；敏感类投资则由国家发展改革委核准。

但必须注意：纳入发改核准、备案体系，不等于居民个人因此获得了自由购汇、汇出资金或者开展境外直接投资的新通道。外汇、金融、商务、税务等规则仍需分别满足，居民个人投资的具体管理也有待后续制度进一步衔接。

对于通过QDII、港股通、跨境理财通等渠道进行的境外金融市场投资，修订稿原则上豁免核准、备案和报告，但存在三类例外：

1. 投资后取得被投资企业控制权；

2. 与一致行动人合计持股或表决权达到10%的整数倍；

3. 国家发展改革委另行明确的其他情形。

QDLP、QDIE以及直接开立境外证券账户等模式并未被明确列入，实务中不宜当然套用上述豁免。

三、境外再投资报告拟不再设置3亿美元起报门槛

这是对企业集团影响最直接的变化之一。

现行规则仅要求受控境外企业开展中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目时，向国家发展改革委报告。

修订稿删除了这一金额门槛。按照第十四条，只要境内投资者通过受控境外企业、其他组织开展非敏感类投资，无论金额大小，均拟在实施投资20个工作日前提交境外再投资报告。

受控境外平台对境内开展返程投资，也被明确要求参照报告。

因此，需要区分两个“3亿美元”：

地方企业直接投资的3亿美元备案分工线仍然保留；

拟取消的是境外再投资报告的3亿美元起报门槛。

这意味着，敏感类投资适用核准；非敏感类境外再投资适用信息报告。但报告完成也不构成当然的合规“安全港”：发展改革部门发现问题后，仍可采取监管谈话、警示、责令调整方案或者暂缓投资等措施。

四、监管时钟前移：部分项目在签约前即触发报告

修订稿新增前期工作情况报告制度。

中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，拟在开展重要前期工作的10个工作日前报告。

所谓重要前期工作，包括：

向外方政府作出投资承诺；

签署投资协议或者类似文件；

其他可能影响我国与有关国家外交关系的前期工作。

这意味着，达到相应条件的项目不能再等到付款或交割前才启动ODI合规判断。投资协议、谅解备忘录、条款清单等文件是否属于“类似文件”，也应在签署前审慎评估。

根据修订稿，企业法务需要关注六个关键时间节点：

- 重要前期工作前10个工作日：1亿美元及以上或者涉及外交关系的项目报告；

- 实施投资前20个工作日：非敏感类境外再投资报告；

- 投入资产、权益或者提供融资、担保前：取得敏感类核准或直接非敏感类备案；

- 完成或终止后10个工作日：提交完成或终止情况报告；

- 重大不利情况发生时：立即报告；

- 每年3月31日前：提交截至上年末的对外投资年度报告。

同一项目可能叠加触发多项义务，前期工作报告不能替代核准、备案或者境外再投资报告。

五、备案仍不是核准，但审查属性进一步显性化

现行11号令规定，备案机关原则上在受理后7个工作日内出具备案通知书。

修订稿则进一步明确，备案机关受理后应当进行常规审查，必要时可以：

征求其他部门意见；

委托咨询机构评估；

要求投资者调整方案；

要求澄清或者补充材料。

备案基础时限仍为7个工作日，但复杂项目或者需要征求意见的，可以再延长不超过7个工作日，咨询评估时间不计入备案期限。

因此，“备案项目7天必然拿证”并不准确。企业在设置签约、融资、交割和长停日期时，应为补充材料、部门征求意见及咨询评估预留时间。

六、“实质重于形式”写入规则，多层SPV不再是信息盲区

修订稿明确，对投资者、对外投资、控制关系和中方投资额的认定，遵循“实质重于形式”原则。

中方投资额不仅包括现金，还包括证券、实物、技术、数据、知识产权、股权、债权以及融资、担保等；受控境外企业、其他组织投入的相关资产和权益，也需穿透计算。

这将直接影响：

1亿美元前期工作报告门槛；

3亿美元备案机关分工；

重大变更判断；

按中方投资额计算的罚款基数。

数据、知识产权、担保等非现金项目如何估值，目前尚无具体方法，有待配套文件明确。企业也不应通过拆分项目、多层SPV、合伙架构或者境外资金循环等方式规避监管，恶意拆分本身即可受到警告处理。

七、监管不再止于取得一张备案通知书

修订稿要求投资者及其控制的境外企业完善治理结构，建立合规经营、内部控制、安全生产和突发事件处置制度，并投入必要的人员、资金和设备保障境外员工及资产安全。

投资者还不得通过损害商业信誉、侵犯商业秘密、无正当理由低价倾销、贿赂或者欺诈等方式扰乱对外投资市场秩序。

重大不利情况报告也被扩围。除外派人员重大伤亡、境外资产重大损失等传统情形外，外方要求提供技术、数据，或者要求转让、处分相关资产和权益，并可能危及我国国家利益、国家安全的，投资者拟立即报告。

与此同时，报告制度也具有保护功能。投资者在年度报告中说明其受到外国组织、个人歧视性措施或者不合理剥夺、限制的，可以请求国家发展改革委在职责范围内采取相应保护措施。但报告并不意味着必然获得特定救济。

八、法律责任从“警告为主”走向罚款、资产处置和投资禁入

修订稿显著强化了法律责任。

对于禁止类投资、未履行核准备案手续、提交虚假材料或者以贿赂、欺骗方式取得核准备案的，可能面临：

责令停止投资；

限期处分境外股份、资产；

没收违法所得；

按中方投资额1‰至5‰罚款；

拒不改正或者已经实施投资的，罚款可升至5‰至10‰；

对直接责任人员处2万元至10万元罚款；

三年内不受理核准、备案申请，或者禁止一至三年从事对外投资。

未履行境外再投资、前期工作、完成或终止、年度及重大不利情况报告义务的，可能被责令限期改正；情节严重或者逾期不改正的，可被警告或者通报批评。

违法违规记录还可能进入“信用中国”等平台并实施联合惩戒。金融机构为未履行相关手续的投资办理结算、融资或担保，以及专业服务机构明知或应知违规仍提供服务，也可能被通报并移送相应监管部门。