2024年5月13日，欧盟委员会内部市场专员宣布，因投标方主动退出，欧委会终止对两家中国企业的《外国补贴条例》深入调查。退标方是光伏组件龙头隆基绿能和装备集团上海电气各自的投标联合体，它们放弃的，是罗马尼亚一座装机容量454.97兆瓦的光伏园区项目，合同估值约3.75亿欧元（约合人民币29.3亿元）。

整件事的节奏非常快，欧盟在4月3日正式立案调查，仅仅41天后，两家中国企业就选择主动退标出局。全程没有任何处罚、没有官方定性的违规结论，也没有正式的裁决文件，但最终结果是中国企业彻底无缘这个近30亿的海外大项目，竞标机会直接归零。

这短短41天的博弈，彻底改变了中国新能源企业进军欧洲公共工程项目的市场规则。欧盟换了新规则：把外国补贴审查纳入了海外公共项目的投标准入门槛。简单来说，现在不用罚款、不用定罪，仅凭一套繁琐的补贴申报、举证审查流程，就能倒逼中国企业主动放弃竞标、退出欧洲市场。往后，中国企业想要参与欧洲官方公共项目竞标，必须面对这套全新的、更隐蔽的准入限制。

一

敲门砖

2023年9月27日，罗维纳里光伏公司为罗马尼亚一座光伏园区招标设计、建设和运营方，装机容量454.97兆瓦，合同估计价值约3.75亿欧元。在罗马尼亚的电子公共采购系统里，这一标的是当年新能源领域最受关注的项目之一，共收到至少8份投标。

其中两份标书带有中资背景。其一，由隆基绿能的德国子公司隆基太阳能技术有限公司与罗马尼亚本土工程咨询商ENEVO集团组成的联合体；其二，由上海电气英国有限公司与上海电气香港国际工程有限公司组成的联合体。

隆基绿能2020至2022年连续三年组件出货量全球第一，在罗马尼亚并非生面孔，此前它曾与以色列可再生能源开发商Nofar Energy签署供货协议，为当地一个576兆瓦项目供应组件，装机规模比此次标的更大。

上海电气则是上海市国资委实际控制的综合性装备集团，2024年全年营业总收入1161.86亿元，新增订单1536亿元。

对正在加码欧洲市场的中国新能源企业而言，这是一块有分量的敲门砖；而对罗马尼亚来说，中国供应链的性价比，几乎是按时完成能源转型的最优解。

二

规则门槛与申报立案

要知道这41天发生了什么，必须先认识《外国补贴条例》，全称《关于扭曲欧盟内部市场的外国补贴条例》该条例赋予欧委会三件工具。

一是并购申报：交易方在欧盟营业额超5亿欧元，且近三年从第三国获得财政资助超5000万欧元，须事先申报。

二是公共采购申报：合同估值超2.5亿欧元，且近三年从单一第三国获得财政资助超400万欧元，须申报；未达补贴门槛的投标人也须提交声明。

三是依职权调查：不受门槛限制，欧委会可主动立案。程序上，公共采购申报先经20个工作日的初步审查；若有“充分迹象”，转入深入调查，期限原则上110个工作日，可再延20个工作日。

2024年1月至3月间，两个联合体先后向欧委会提交申报并经历材料补正。3月4日，两个联合体均补齐材料，申报被视为完备，初步审查程序正式启动。

4月3日，欧委会宣布对两个联合体分别发起深入调查。理由是“有充分迹象表明，两家投标方都获得了可能扭曲欧盟内部市场的外国补贴”。据此冻结合同授予程序，把两家中国企业悬在竞标序列之外。

三

深入调查与举证压力

4月22日，欧盟官方公报发布了两份深入调查简报。

对隆基联合体，欧委会初步识别出三类外国补贴，并构建了完整的怀疑链条：

其一，补贴规模与合同金额失衡。欧委会指出，隆基及其控股公司在申报前三年获得的补贴金额"显著高于"罗马尼亚光伏项目的合同金额，据此推定，其投标报价中的成本优势可能源于补贴的跨市场转移，而非企业自身的正常经营所得。

其二，补贴信息披露不完整。由于隆基未充分说明所获补贴的具体性质、条件、目的及用途，欧委会依据条例推定，上述补贴将被用于本次欧盟项目投标，并直接转化为价格优势。

其三，出口信贷的定性问题。隆基接受的出口信贷，被欧委会直接归入条例规定的“很可能扭曲市场竞争”的外国补贴类别。

对上海电气联合体，欧委会采用了不同的审查逻辑。调查简报将母公司对申报方业务经营提供的财政援助，以及上海电气境外业务长期亏损的经营特征，均列为评估其是否获得扭曲性补贴的考量因素。

相较于调查简报中的怀疑本身，更为沉重的压力来自欧委会设定的举证义务。在罗马尼亚光伏园区案中，中国竞标方仅被给予十五个工作日补正信息，而材料要求范围直接穿透至中国母公司层面，涵盖研发补贴、国有资本注资等核心财务往来。

隆基一家民营上市公司2024年计入的政府补助为4.85亿元，这类在中国财报中司空见惯的科目，在《外国补贴条例》语境下都可能被要求逐项解释来源与用途。上海电气的处境更棘手：国有资本注资本身是国企的基本属性，自证“注资未扭曲市场”几乎是一个无法完成的命题。部分材料还涉及中国境内数据，与数据出境管理规定存在冲突。

四

退场

5月13日，两家企业宣布退出竞标。欧委会同日终止调查。

隆基在声明中确认了退出决定，并表示仍致力于与欧洲合作伙伴一道，为欧洲提供创新的清洁能源解决方案；上海电气未作公开回应。两家中企面临庞杂的举证工作，无奈放弃投标。

这一幕并非孤例。就在两个多月前，2024年2月，中车四方因保加利亚一项6.1亿欧元电动列车招标被发起《外国补贴条例》首个深入调查，3月26日退标，调查终止，同一套剧本已是第二次上演。

更密集的执法还在同步推进。2024年4月9日，欧委会宣布对在西班牙、希腊、法国、罗马尼亚、保加利亚五国的中国风机制造商发起依职权调查。4月23日，欧委会对同方威视在荷兰、波兰的办公场所发起无预警突袭检查，控制信息化设备和员工手机，要求提供中国母公司的成本结构、税收减免、科研补贴等信息；同方威视向欧盟普通法院申请临时禁令，被驳回。自2024年2月以来，欧方接连发起的前5起《外国补贴条例》补贴调查，全部指向中国企业，覆盖铁路机车、光伏、风电、安检设备。2026年2月3日，欧委会又对中国最大风电企业金风科技单独发起调查。

中方的反制也在升级。2024年7月10日，商务部就欧盟《外国补贴条例》相关做法启动贸易投资壁垒调查；2025年1月9日，商务部认定欧盟依据该条例对中国企业调查中采取的相关做法构成贸易投资壁垒；2026年5月，司法部会同商务部依据《反外国不当域外管辖条例》，进一步认定欧方在同方威视调查中的跨境取证做法构成“不当域外管辖措施”。

但迄今为止，没有任何一家被调查的中企通过《外国补贴条例》深入调查拿到合同。

五

镜鉴

第一，补贴审查已经前置为市场准入审查，评估必须做在投标之前。本案中，合同2.5亿欧元、三年累计资助400万欧元的门槛并不高，罗马尼亚项目从申报到立案走的全是“规定动作”。有意参与欧盟公共采购的企业，应提前一年梳理集团口径的财政资助台账，先做“可申报性”体检，再决定是否投标，而不是等4月3日那纸立案公告。

第二，成本优势必须可审计、可解释。欧委会简报的推理很清楚：补贴金额高于合同金额，即推定扭曲投标价格；企业不说明补贴用途，即推定传导至欧盟市场。在补贴审查语境下，低价会被自动翻译为补贴嫌疑，沉默会被自动翻译为默认。人工、供应链、规模效应各占多少，要能用审计语言说清楚，否则价格竞争力本身就是立案线索。

第三，预案要覆盖境内外规则冲突。15天的补正期限、穿透至母公司的材料清单，让“临时抱佛脚”在技术上就不可能；部分材料还触碰境内数据出境和商业秘密的红线。哪些材料能给、通过什么路径给、冲突时如何交代，需要事先规划。隆基和上海电气最终选择退出而非硬扛，本身就是在规则夹缝中算过账的结果。