2020年，Webuild收购了Astaldi 66%的股份，成为当年意大利和欧洲承包市场的重大事件。近日，针对剩余34%的股权收购进入关键期，Webuild董事会计划于3月19日上会评审。若通过会审，则意味着Webuild完成了Progetto Italia计划最大的一笔投资，并将影响未来国际承包市场的竞争格局 —— 一家资产高达340亿欧元的世界级EPC企业即将诞生。

一、收购背景

近年来，我国对外承包企业在国际市场收缩的大环境下承压前行，成绩斐然，国际市场份额不断做大。与之形成鲜明对比的，则是境外国际承包企业的业绩下滑甚至是公司衰落，以意大利对外承包企业最具代表性，成因及表现主要体现在三个方面：

一是内卷化加剧。意大利国内基建市场基本全面饱和：公路网31万公里，占欧盟（此处含英国）总里程的10%；铁路网总长19394公里，其中电气化线路约占70%，主要城市间均已开通高铁；机场约100个，平均每6万人拥有一座机场；海运业发达，港口数量超过350个，是亚、非、美入欧通道和地中海航运中心。*但是意大利电力相对短缺，是欧洲国家中电力进口最多的国家。

二是国际市场持续萎缩。ENR国际承包商榜单中，上榜的意大利承包企业数量从2015年的15家减少至2020年的11家，国际营收总额从约270亿美元跌至145亿美元，国际承包市场份额从5.3%降至3.1%。

三是意大利承包企业的经营困境。意大利多家大型土木工程公司资产负债率处于较高水平，部分企业亏损经营，甚至已经处于破产边缘，其中就包括该国第二大承包企业Astaldi公司。

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在此大背景下，webuild(原Salini Impregilo，2020年更名)发起了Progetto Italia计划，旨在通过并购包括Astaldi在内的多家本土建筑商，打造更具专业化、资源化、规模化的行业龙头，扭转自身承包业务下滑的局势，以便更好地参与本土基础设施建设，同时增强参与海外市场的实力。

二、相关方介绍

1. WebuildWebuild历史可以追溯至1906年，目前是意大利最大的综合型承包企业，主业务包括水利工程、交通工程、轨道交通、民用、工业建筑及机场等。Webuild在全球50多个国家开展业务，海外项目集中在非洲英语国家、拉美（阿根廷、智利和委内瑞拉）、中东欧（白俄罗斯、波兰、格鲁吉亚）和西欧等市场，其中，非洲地区涉及业务类型比较广泛，中东欧以道路项目为主，西欧市场则以地铁项目为主。

2. AstaldiAstaldi成立于1929年，主营土木工程、水利工程和交通运输业务，主要市场位于欧洲、美国、中东和中南美洲，旗下主要专业子公司包括特许经营公司、建筑公司、TEQ建筑公司和NBI公司等。

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2017年之前，Astaldi经营状况良好。2018年以来，受土耳其里拉贬值影响，Astaldi深陷债务危机，濒临破产，难以为继，最终走向被并购之路。

三、并购核心问题此次收购的两大核心问题是清算和换股：

一是不良资产处置。Webuild将Astaldi的资产划分为不良资产和优质资产，优质资产全盘接收，不良资产则拒之门外。Astaldi负责将不良资产投入一家基金会，通过基金会的运作偿还债权人的债务。此项工作有望于2021年7月完成。

二是换股。完成收购交易后，Astaldi的股票将从米兰证券交易所摘牌。webuild将发行新股，以203新股置换原Astaldi1000股，并将发行认股权证，以避免稀释现有股份对现有股东造成损害。

四、小结

意大利承包企业面临着高度内卷和国际竞争力下降的局面。Webuild提出“Progetto Italia”计划，主要目的就是带动本土、强化国际，而收购阿斯塔尔迪是其重要手段。通过加大对本土或者国际企业尤其是龙头企业的入股并购，背后的逻辑是优势互补。我们从中也可以或多或少看到西班牙和法国一流企业的影子，比如ACS对德国豪赫蒂夫的收购和法国苏伊士与威立雅两家水务龙头企业的合并。归根到底，企业联盟也好，投资并购也罢，优势的相互融合在国际承包中的作用会愈发凸显。