在非洲开展微电网收购，核心围绕运营收益权（未来电费收入现金流/应收账款）展开，合规工作兼具法律复杂性与地域特殊性，核心挑战集中在当地法律环境不稳定、法律体系多元、执行能力薄弱，以及政治和社区风险突出等方面。

本收购合规要点融合法律核心要求与非洲微电网项目实操特性，明确交易全流程的合规框架、风险防控重点，兼顾股权收购与资产收购的法律考量，同时覆盖行业场景、收费难点、安全成本、保险现状、投资回报等关键维度，形成法律与行业双重适配的收购指引。

一

交易前置：

非洲微电网项目特性与预收购尽调（Care）

开展收购前需先锚定非洲微电网项目底层特性，预收购尽调（Care）作为行业惯例，是衔接法律尽调与商业决策的核心前置环节，其结果直接决定后续交易结构设计与风险防控方向。

非洲微电网主要解决当地基础电网薄弱的现状，核心应用场景集中在矿场、水泥/陶瓷等高能耗工厂、林场、石油勘探领域，此类场景用电负荷稳定、支付能力较强，是收购中的核心关注主体，其用户属性直接决定项目现金流稳定性与法律尽调重点。

从商业指标来看，受当地政治、安全、运营等多重高风险影响，优质微电网项目成本回收期普遍为3-4年，远短于常规新能源项目；对应的市场年化收益率可达15%-25%，但收益率受能源政策、外汇汇率、国际资源价格波动影响较大，是对价测算的核心依据。

预收购尽调（Care）区别于常规法律尽调，侧重行业隐性信息核查，核心包括：核实矿场、高能耗工厂等核心场景的实际用电负荷、电费支付记录等运营数据；摸排项目与当地政府、酋长、社区的隐性关系，确认是否存在未披露的口头协议或社区诉求；精准测算武装安保、人员赔偿等未体现在法律文件中的实际运营成本；核查矿场、石油勘探等用户的经营状况，预判其未来支付能力。只有完成前置行业尽调，才能让后续法律合规工作贴合实操，避免出现“法律合规但运营不可行”的问题。

二

交易结构与基础法律尽职调查：

定性质、核权利，适配行业场景

本阶段核心是明确交易标的法律性质、完成转让方权利彻底核查，同时结合非洲行业特性与核心应用场景，重新评估资产收购与股权收购的利弊，设计风险隔离结构，这是收购合规的基础。

01

明确交易标的法律性质，权衡资产与股权收购

需在当地律师协助下，结合当地大陆法、普通法或混合法律体系，确认“电费收益权”在当地法下被认定为可转让的“应收账款”或“合同权利”，并明确转让的法定要求，如是否需要书面形式、是否完成官方登记等。针对矿场、高能耗工厂等核心场景，需重点确认其电费收益权单独转让的可行性，此类场景现金流稳定，转让价值远高于居民场景。

重新评估资产收购vs.股权收购的适配性：在非洲，收益权收购因法律体系复杂、执行难度大，收购持有微电网资产的项目公司股权有时更为直接，但需继承项目公司所有负债，需结合行业场景利弊权衡。若项目核心用户为矿场、优质高能耗工厂，现金流稳定，股权收购可直接获得完整收益权链条，但需重点核查合同负债、未披露的安全赔偿负债；若项目场景分散，资产收购（单独收购核心场景收益权）更具灵活性，但需严格满足当地收益权转让法定要求。无论选择哪种模式，均需设计SPV（特殊目的实体）结构隔离风险，尤其针对高风险场景项目，实现与收购方主体的风险切割。

02

彻底核查转让方权利，锚定原始许可与土地权利

梳理收益权来源链条，核查转让方获取收益权的合法依据：若为矿场、高能耗工厂专属微电网，需审查运营协议、租赁协议；若为区域性微电网，需确认运营维护协议覆盖范围是否包含核心场景。同时审查所有相关协议的有效性，确保收益权来源合法、无权利瑕疵。

确认微电网项目原始许可与授权的设立合法性，核心包括政府颁发的发电、配电、售电类电力运营许可证、投资促进委员会（IPC）批准文件、环境与社会影响评估（ESIA）许可，其中土地所有权/使用权文件是核查重点，极端重要且易出问题，需严格区分法定权利与习惯法权利。针对矿场、石油勘探等偏远场景的微电网，需确认是否获得当地酋长或社区的土地使用许可，避免因土地问题导致核心场景运营中断。

三

核心合同与现金流合规：

审条款、控流程，破解收费难点

微电网收购的核心是锁定现金流，本阶段需完成购电协议、技术运营的法律审查，同时结合非洲行业实操，破解电费收取难点，实现法律条款合规与现金流实际可控的双重目标，收费账户的绝对控制是本阶段的核心合规目标。

01

全面审查购电协议（PPA）或供电合同，

贴合行业用户特性

首先确认合同有效性，核查PPA是否在当地政府监管部门备案或批准，尤其针对矿场、高能耗工厂等核心场景，需确认合同是否符合当地能源监管政策。其次分析用户构成与信用，核心区分居民、商业用户、政府机构、矿场/高能耗工厂四类主体，其中矿场、水泥/陶瓷工厂、石油勘探企业支付能力最强，需单独核查其注册信息、信用历史、近3年支付记录；政府机构支付依赖财政状况，易出现拖欠，需重点评估其财政实力。

重点审查合同关键条款，兼顾法律合规与行业实操：一是电价与调整机制，确认电价是否获监管机构批准，调整公式是否清晰，如是否与油价、汇率、国际资源价格挂钩，是否匹配矿场等核心用户的生产特性；二是支付方式与违约条款，明确用户采用现金、移动货币、银行转账等哪种支付方式，设计对应的对账与收款流程，同时明确拖欠电费的处理流程，具备实操性；三是禁止转让条款，若合同中存在禁止转让收费权的条款，必须获得作为付款方的主要用户（如矿场、高能耗工厂）书面同意，这是非洲市场的主要实操障碍，因该类用户与当地政府关联紧密，需结合政商关系推进。

02

完成技术与运营尽职调查，

实现收费账户实际控制

技术与运营尽调的核心是保障收益权的实现基础，首先核查电表与计费系统，确认智能电表普及率、数据采集系统可靠性，收益权的合法性与真实性依赖于计量数据的准确，针对矿场、高能耗工厂等大负荷用户，需单独核查计量设备校准与数据留存，避免计量偏差导致现金流损失。

其次重点评估收费系统与账户控制，这是破解非洲电费收费难点的核心。非洲电费收取的核心痛点并非法律条款，而是当地政府资源、政商关系的实际影响，即使有合法购电协议，缺乏当地政府或行业协会支持，面对电费拖欠也难以通过法律途径执行。因此需了解现有收费流程，评估将收费账户变更为受让方控制或共管的可行性与操作路径，实现对收费账户的物理控制，确保电费资金到账后的可监管、可划转；同时对接当地银行与支付机构，设计适配当地支付习惯的收款流程，依托政商关系推动核心用户签订付款账户变更确认书。最后审查运维合同，评估现有运维合同的稳定性与运维方的技术能力，确认其是否具备矿场、高能耗工厂等特殊场景的微电网运维能力，保障项目持续稳定运营。

四

政府、监管与社区合规：

办审批、控成本，夯实交易前提

本阶段核心是完成全流程监管审批与备案，处理外汇、税收、社区与劳工合规问题，同时将非洲微电网项目特有的安全成本、保险现状纳入考量，这是收购交易的重要前提，直接影响项目后续运营的合法性与可持续性。

01

完成全流程监管审批与备案，确保法定合规

收益权转让本身可能需要获得能源/电力监管部门的事先批准或事后备案；若收购涉及外资，达到申报标准的需获得投资监管机构批准和反垄断机构审查；同时转让行为需向税务当局备案，明确预提所得税、资本利得税、增值税等相关税务责任，针对矿场、石油勘探等特殊场景的微电网，还需确认是否需获得行业主管部门的额外批准，确保审批备案全覆盖。

02

应对外汇管制与税收问题，设计合规优化路径

非洲绝大多数国家存在严格外汇管制，需重点确认两项内容：一是未来电费收入以当地货币转换为美元、欧元等硬通货汇出的具体规定、额度和审批流程，尤其针对矿场等大现金流场景，需提前申请大额汇出额度；二是收益权转让价款的汇入和汇出是否受限，设计合法的跨境资金流动路径。税收方面，需全面分析交易可能产生的预提所得税、资本利得税、增值税等，结合当地税法与行业优惠政策，对交易结构进行税务优化，最小化当地及跨境税务负担。

03

处理社区与社会许可，维护运营基础

微电网项目深度嵌入当地社区，需评估运营商与当地酋长、社区领袖、用户的关系，收益权收购可能引发社区对所有权变更、服务变化的担忧甚至抵制，需在法律合规基础上，通过行业惯例化解矛盾，如与社区签订补充协议，明确收购后服务标准与社区收益分配，维持“社会经营许可”。同时审查现有员工劳动合同，评估收购可能带来的劳工法律风险，如裁员补偿等，按当地法律设计岗位调整、裁员方案，确保符合劳工法律要求，避免引发政府干预与劳工纠纷。

04

核算安全成本，考量保险现状，

夯实交易前置条件

安全问题是非洲微电网收购与运营的核心前提，其相关成本必须提前纳入项目估值。当地部分地区治安状况不佳，微电网设施多位于偏远的矿场、石油勘探区域，易遭遇设备盗窃、破坏，需投入高额武装安保费用，聘请当地专业安保力量或与政府合作实现设施保护；项目运营中若发生人员伤亡、设备事故，人员赔偿费用不仅需符合当地法律规定，还需结合社区习惯协商，实际赔偿金额往往高于法定标准，且易引发后续矛盾，上述两项成本需精准测算，纳入整体运营成本，作为交易对价扣减的核心因素。

非洲微电网项目普遍存在保险覆盖缺失的问题，因项目面临政治、治安、社区、运营等多重高风险，国际与当地保险公司均持谨慎态度，极少有保险产品能全面覆盖项目风险，仅部分项目能实现基础设备保险，武装破坏、政府违约、社区抵制等核心风险均无保险保障。该现状需作为风险缓释的重要背景，在后续交易文件中设计针对性条款，弥补保险缺失的风险缺口。

五

风险缓释与交易文件策略：

守程序、定条款，适配行业风险

本阶段核心是通过合法的转让程序、精细化的交易文件条款设计，实现全维度风险缓释，所有法律条款均需适配非洲微电网的行业特性，针对性覆盖收费难点、安全风险、保险缺失、收益率波动等行业问题，确保收购方合法权益得到保障。

01

合法执行转让程序，确保收益权落地生效

一是完成对债务人的有效通知，根据当地法律，设计公告、短信、信函等组合通知方案，完成对用电户的正式通知，切断转让方与用户之间的直接支付关系，这是债权转让对债务人生效的关键；针对矿场、高能耗工厂等核心用户，需进行一对一书面通知并获得签字确认，避免用户否认通知效力导致收费权无法落地。二是完成登记与公示，查询当地是否存在应收账款或动产担保登记系统，对收益权进行登记公示，对抗第三方权利主张，针对矿场等核心场景的收益权，需单独完成登记，确保收购方对高价值现金流的优先主张权。

02

设计精细化交易文件核心条款，

融合法律与行业风险防控

1. 详尽的陈述与保证：要求转让方对资产合法性、合同有效性、数据真实性、无未披露负债等法律层面内容做出严格保证，同时新增行业维度保证条款，确保所披露的安全成本、收费成本、用户支付记录真实准确，无未披露的武装安保、人员赔偿等潜在负债，与当地政府、社区的关系无未披露争议。

2. 动态的价格调整机制：将支付对价与未来实际电费回收率、坏账率等法律核心运营指标动态挂钩，同时纳入矿场实际用电负荷、国际资源价格波动、安全事故发生率等行业核心指标，实现交易对价与项目实际运营表现的深度绑定，对冲行业收益率波动风险。

3. 强有力的赔偿条款：针对陈述保证不实、历史违规、社区纠纷等法律风险设计赔偿机制，重点覆盖行业特有风险，若因转让方未披露的安全隐患、社区矛盾、政商关系问题导致项目停运或现金流损失，或出现电费拖欠且无法通过法律途径追回，转让方需承担全额或按比例赔偿责任，明确赔偿范围、计算方式与支付流程。

4. 适配的争议解决条款：建议优先选择中立第三地的仲裁机构，如香港国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中心等，避免当地司法体系的不稳定性与地方保护主义。依托《承认及执行外国仲裁裁决公约》，仲裁裁决可在非洲43个缔约国得到执行；针对矿场电费拖欠、安全成本超支等行业特有争议，在仲裁条款中明确争议认定标准与证据规则，适配非洲市场的执行现状。

六

收购合规核心清单：

法律与行业双重落地，重点突出

非洲微电网收购合规的核心是实现法律合规与行业实操的双重落地，所有工作均需围绕以下核心清单推进，确保重点突出、无合规漏洞：

1. 法律基础：确认收益权在当地法下可转让，完成法定转让程序（通知、登记等），股权/资产收购交易结构符合当地法律规定，SPV风险隔离结构落地生效；

2. 行业前置：完成预收购尽调（Care），覆盖行业隐性信息核查，核心场景的安全成本、收费成本测算精准；

3. 现金流锁定：实现对收费账户的物理控制，获得矿场、高能耗工厂等主要用户对支付路径变更的书面同意，设计适配当地的收费流程，化解政商关系带来的收费难点；

4. 政府许可：完成能源、投资、反垄断、行业主管部门等所有必要审批备案，外汇汇出、税收备案等跨境合规手续落地；

5. 风险防控：安全成本纳入项目估值，保险缺失的风险通过交易文件条款弥补，武装安保、人员赔偿等交易前提落地；

6. 投资回报：对价测算与价格调整机制适配3-4年回本周期与市场收益率特性，有效对冲收益率波动风险；

7. 社区稳定：完成劳工法律合规，化解社区矛盾，维持“社会经营许可”，保障项目可持续运营；

8. 文件闭环：交易合同详尽覆盖非洲特有的政治、监管、运营、信用等法律风险，同时全面覆盖收费难点、安全风险、保险缺失、场景适配等行业风险。

七

收购核心原则：

多团队紧密协作，法律与行业深度融合

非洲微电网收购的合规落地，核心遵循法律尽职调查与技术尽调、财务尽调、行业尽调紧密协作的原则。在非洲市场，法律合规风险与运营、技术、行业实操风险高度关联，如法律层面的收益权转让合规，依赖于行业层面的政商关系推动；财务层面的现金流测算，依赖于行业层面的安全成本、收费成本测算；技术层面的运维合规，依赖于行业层面的场景适配性。

各尽调团队需同步推进、数据互通，摒弃“重法律、轻行业”的单一思维，让法律合规框架贴合非洲微电网的行业特性，确保每一项合规工作既守住法律底线，又具备实操可行性。只有实现法律与行业的深度融合，才能有效防控各类风险，保障交易顺利完成，同时为收购后项目的可持续运营奠定坚实基础，在把握非洲能源市场发展机遇的同时，最大限度降低跨境收购风险。