西方国家制裁俄罗斯对中国企业的影响及应对建议

针对近期俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突，美国、欧盟、日本、英国、加拿大等西方国家纷纷出台了各自的制裁和出口管制政策。目前，俄罗斯受到了包括地区全面经济制裁、主权债务交易禁令、投资禁令、黑名单制裁、旅行禁令、出口管制、SWIFT除名等金融制裁以及关闭领空等措施在内的全方位的制裁。

在下文中，我们将梳理各国制裁俄罗斯的主要措施，并从国际贸易、跨境投资、工程承包和银行结算四个方面入手，分析制裁风险和中国企业可能受到的影响，有针对性地提出合规建议。

一. 各国制裁的主要措施

（一）美国

1、对乌克兰顿涅茨克人民共和国（DNR）和卢甘斯克人民共和国（LNR）（以下简称“两争议地区”）的制裁

根据拜登2月21日签发的第14065号行政令，美国人被禁止在两独立地区进行投资、贸易和融资，具体包括以下行为：

• （1）对两争议地区进行新的投资，不论身在何处；

• （2）直接或间接地从两地区向美国进口任何商品、服务或技术；

• （3）从美国或由无论身在何处的美国人，直接或间接地向两地区出口、再出口、出售或提供任何商品、服务或技术；

• （4）美国人，无论身在何处，对外国人开展上述（1）至（3）项受禁止活动作出批准、融资、帮助或担保。

上述“美国人”包括了任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区的法律建立的实体（包括外国分支机构），以及位于美国境内的任何个人和实体。

此外，美国也禁止任何个人或实体在上述两个争议地区开展经营活动，或是为该行政令下受制裁的对象提供财务、物质、技术等方面的支持，或代其行事。违反禁令的个人或实体，其目前位于或将来进入美国的、或目前或将来被美国人所控制的所有财产和财产权利将受到冻结。

2、对俄罗斯的制裁

（1）将多名个人和实体列入“黑名单”

从俄乌冲突至2月27日，美国财政部已对俄罗斯实施了4轮黑名单制裁，先后共将128人列入了特别指定国民清单（SDN List），其中包括“北溪二号”天然气输送管道运营公司、俄罗斯联邦储蓄银行（Sberbank）、俄罗斯国家发展公司（VEB）、俄罗斯外贸银行（VTB）、总统普京、俄罗斯政府官员等重要人员和机构。

（2）限制俄罗斯主权债务交易

当地时间2月22日，美国财政部增加了对俄罗斯主权债务交易的限制，以切断俄罗斯筹集资金的核心途径。具体而言，财政部外国资产管理办公室（OFAC）根据第14024号行政命令发布了第1A号指令，取代了此前的第1号指令并扩展了现有的俄罗斯主权债务禁令。根据第1A号指令，美国金融机构不得参与由俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金或俄罗斯联邦财政部在2022年3月1日后发行的以卢布或非卢布计价的二级市场债券交易。

（3）限制俄罗斯金融机构接入美元体系以及从美国获得融资

为限制俄罗斯金融机构接入美元体系或从美国获得融资，OFAC采取了两项举措。

一是发布第2号指令，对Sberbank及其25家子公司实施代理账户和通汇账户制裁。具体而言，美国金融机构不得：（a）为CAPTA指令下受制裁的俄罗斯实体开设或维持代理账户或通汇账户；或（b）处理与前述受制裁俄罗斯实体相关的交易。

根据第2号指令，CAPTA指令附件1中受制裁的俄罗斯实体包括Sberbank和25家由其直接或间接控股50%以上的外国金融机构子公司。这些子公司分布于俄罗斯和其他六个国家，涵盖了银行、信托公司、保险公司以及其他各类金融公司。

二是发布第3号指令，对13家俄罗斯实体实施债务和股权限制。具体而言，第3号指令禁止美国人或在美国境内对俄罗斯国有企业、在俄罗斯金融服务领域经营的实体以及其他该指令下受制裁实体的超过14天到期的新债务和新股权进行交易和买卖。

（4）出口管制

当地时间2月24日，美国商务部工业与安全局（BIS）对俄罗斯实施了一系列更为全面且严格的出口管制，主要针对俄罗斯的国防、航空航天和海事部门，旨在限制俄罗斯获得维持侵略性军事能力所需的技术和物项。具体措施如下：

• a. 对俄罗斯实施新的基于商业管制清单（CCL）的许可证要求；

• b. 增加两项专门针对俄罗斯和俄罗斯“军事最终用户”的外国直接产品规则；

• c. 对俄罗斯出口、转口和境内转让使用EAR许可证例外的情况进行重大限制，只允许部分的许可证例外；

• d. 对俄罗斯境内的出口、转口和境内转让申请实施拒绝许可审查政策；

• e. 将现有的俄罗斯“军事最终用途”和“军事最终用户”控制范围扩大到除归类为EAR99的食品和药品以外的或归类为ECCN 5A992.c、5D992.c以外的所有受EAR管辖的物项。但如果将上述食品或药品的人道主义例外用于俄罗斯“政府最终用户”和俄罗斯国有企业，也将受到禁止。

（5）SWIFT除名

当地时间2月26日，美国及其盟国宣布切断部分俄罗斯银行与“环球银行金融电信协会”支付系统（SWIFT）的联系，并将采取行动阻止俄罗斯央行动用其逾6000亿美元的外汇储备。

3、对白俄罗斯的制裁

当地时间2月24日，美国财政部以帮助和支持俄罗斯入侵乌克兰为由，将白俄罗斯的4家国有银行、12个在国防领域经营的机构和实体，以及8名个人列入了SDN清单。

（二）欧盟

截止目前，欧盟对俄罗斯及两争议地区的制裁措施主要包括以下内容：

• （1）制裁投票支持两地区争议的351名俄罗斯国家杜马成员，以及27个参与破坏或威胁乌克兰争议与主权的个人和实体（包括政府和军队官员、商人、银行等）；上述个人或实体不得入境欧盟领土，其资产也将被冻结；

• （2）限制与两争议地区的经济关系，包括禁止从两争议地区进口、禁止在其特定行业投资或交易、禁止为其提供旅行服务，以及禁止向其出口特定技术和产品；

• （3）限制俄罗斯进入欧盟的资本和金融市场。

• （4）制裁俄罗斯总统普京和外交部长谢尔盖·拉夫罗夫，冻结其资产；

• （5）对承认两地区争议的俄罗斯国家安全委员会成员实施限制性措施，并将制裁扩大到俄罗斯国家杜马的其余成员

此外，欧洲理事会还就进一步的个人制裁和经济制裁措施达成一致，涵盖的领域包括金融、能源、运输、媒体、科技等，此外还将包括新的签证政策。具体措施可能包括：第一，禁止俄罗斯所属、在俄罗斯注册或者被俄罗斯控制的航空器（含私人飞机）在欧盟降落、起飞，或者飞越欧盟领空；第二，禁止今日俄罗斯和俄罗斯卫星通讯社及其分支机构在欧洲境内传播 “虚假”信息。

除了俄罗斯，欧盟委员会主席冯德莱恩于当地时间2月27日表示将对白俄罗斯的重要产业部门实施限制措施，包括阻止该国对欧盟出口矿物燃料、烟草、木材、水泥、钢铁等产品；并对从欧盟向白俄罗斯出口两用物项进行限制。

（三）英国

截至目前，英国的主要制裁措施包括：

• （1）分两次冻结了8名个人、5家银行和另外6个实体的资产，并对涉及以上受制裁对象的交易作出禁止上述5家银行因参与资助俄罗斯侵略乌克兰的行动而受到制裁，包括了俄罗斯银行（Bank of Rossiya）、黑海发展和重建银行（Black Sea Bank for Development and Reconstruction）、IS银行（ IS Bank）、Genbank和俄罗斯军事银行（Promsvyazbank）。

• （2）冻结所有俄罗斯银行在英国的资产，包括全面冻结VTB的资产。资产被冻结的个人和企业将无法在英国或与英国公民开展任何业务。

• （3）禁止俄罗斯国有和关键战略私营公司在英国金融市场融资。

• （4）禁止向俄罗斯出口涉及电子、电信、航空航天等领域的一系列关键技术设备和部件。

• （5）对普京政权核心的100多家公司和寡头实施价值千亿英镑的制裁，冻结上述公司和寡头的资产并实施旅行禁令。

• （6）禁止俄罗斯国家航空公司Aeroflot进入英国领空。

• （7）禁止特定俄罗斯银行使用英镑和通过英国清算付款。受此措施影响的银行将无法通过英国处理任何付款，也无法进入英国的金融市场。

• （8）制裁俄罗斯总统普京和外交部长谢尔盖·拉夫罗夫，冻结其资产。

（四）德国

德国已决定停止开放北溪二号天然气管道。

（五）日本

日本采取的制裁措施包括：禁止在日本新发行和流通俄罗斯主权债券、禁止与两争议地区的贸易往来，以及暂停向特定人员签发签证。此外，日本宣称将通过限制芯片出口制裁俄罗斯的半导体行业。2月27日，日本首相宣布加入对俄罗斯的SWIFT制裁。

（六）加拿大

目前，加拿大主要采取了以下制裁措施：对相关个人和实体实施制裁，包括俄罗斯国家杜马成员、俄罗斯联邦安全委员会成员、金融机构等；禁止两争议地区与加拿大的贸易往来；禁止俄罗斯主权债券交易；限制对俄罗斯的出口等。

（七）澳大利亚

澳大利亚也对俄罗斯采取了相应的制裁措施，主要针对运输、电信、能源、石油、天然气等领域的进出口贸易。同时，澳大利亚对多名俄罗斯个人和实体实施了金融和经济制裁。

具体制裁措施请见附表。

二.中国企业可能受到的影响

不同于上述其他国家和地区的制裁，就美国而言，其经济制裁有一级制裁（primary sanction）和二级制裁（secondary sanction）之分。一级制裁禁止的是美国个人和实体与被制裁对象之间的交易。一般而言，一级制裁仅适用于美国人。然而，对于非美国人，如果相关业务与美国存在连接点，如使用美元或美国金融系统进行结算、交易涉及美国原产物项、有美国人参与，则也受限于一级制裁。

与一级制裁相比，二级制裁的特点非常显著：首先，二级制裁是对一级制裁在适用范围上的扩张；其次，二级制裁的适用往往会附加额外条件，这些条件往往通过与制裁相关的法案、法规或总统令等载体，以明示的形式出现。具体而言，二级制裁限制的是第三国个人和实体与被制裁对象之间的交易，并对违反规定者施加处罚。二级制裁下的合规义务主要包括两个方面：第一，非美国人不得与美国特定制裁对象（例如SDN）进行重大交易；第二，非美国人不得在受限于美国二级制裁的行业进行重大交易。对于重大交易的认定，OFAC在以下几个方面进行评估：

• （1）交易规模、数量和频率；

• （2）交易性质；

• （3）管理层意识的程度以及交易是否构成固定行为模式的一部分；

• （4）交易与被拒绝交易人间的联系；

• （5）交易对成文法目标的冲击；

• （6）交易是否涉及欺诈性实践；以及

• （7）美国财政部在个案基础上认为相关的其他因素。

美国财政部过去在俄罗斯制裁项目下设置过二级制裁措施：非美国人为俄罗斯从事破坏网络安全活动提供物质上的协助、赞助，或为其提供财务、物质、支持，或向其提供产品或服务；或明知、应当知悉美国经济制裁政策的情况下，仍与代表俄罗斯联邦政府国防或情报部门的个人或实体进行重大交易的，也可能被美方制裁。

目前美国针对乌俄战争采取的一系列制裁中，并无明确的二级制裁措施，且没有明文规定存在二级制裁效力（例如在SDN清单条目中加入二级制裁标识）。但是如前文所述，美国以协助和支持俄罗斯入侵乌克兰为由，对白俄罗斯相关个人和实体实施了制裁。因此，在商贸往来中，中国企业仍需关注涉及俄罗斯的美国二级制裁风险并做好防范措施。

（一）中俄贸易

据统计，2021年中俄货物贸易进出口总额达1468亿美元。中国对俄罗斯出口额最高的前十大类商品分别是机器类、电气设备类、车辆类、塑料及制品类、鞋靴、钢铁制品类、有机化学品类、光学/计量检验/医疗仪器类、玩具/运动用品类、家具类；此外，纺织品类、毛皮及制品类、钢铁类产品的出口额也都超过了10亿美元。

从俄罗斯进口方面，位列前十大的商品类别包括：矿物燃料类、矿砂类、木材及制品类、铜及制品类、水产类、宝石/贵金属类、钢铁类、木浆类、镍及制品类、动植物油脂及制品类。相关数据如下：

对俄罗斯出口：

从俄罗斯进口：

总体而言，美国及其盟友对俄罗斯的制裁措施将会对中俄贸易产生较大影响，特别是从俄罗斯进口原油、矿砂和对俄罗斯出口车辆、集成电路及含有芯片的相关机电产品。就芯片行业而言，目前美国和日本明确对俄罗斯的半导体产品实施出口限制。中国制造的芯片以及所有的下游产品，出口俄罗斯可能都会受到外国产品规则的出口管制措施影响。

另外，虽然目前美国没有对俄罗斯石油及相关产品的出口采取直接的制裁措施，但是对俄罗斯部分石油公司及金融机构采取了包括列入黑名单在内的制裁措施。同时，西方各国已发表联合声明，宣布将把部分俄罗斯银行移出SWIFT系统。由此导致的后果是，中国从俄罗斯进口石油将无法以美元等外汇进行跨境结算。

（二）对俄投资

由于美国第14065号行政令中含有“实质性支持条款”，即禁止任何个人或实体为该行政令下受制裁的对象提供财务、物质、技术等方面的支持，因此，中国在俄罗斯的投资有被认为是为受制裁对象提供资金的风险。即便不存在美国连接点，也可能受到美国的二级制裁。此前，美国在对白俄罗斯的制裁措施中曾经以涉及当地腐败等理由将两家在白俄罗斯有投资的外国公司直接列入了SDN清单。

因此，对俄投资领域有可能面临的风险包括：投资方本身被列入SDN清单以及卢布大幅下跌以及跨境汇兑出现阻碍的经营风险。

（三）工程承包

由于美欧各国将大量的俄罗斯个人和实体列入了制裁黑名单且对俄罗斯相关行业实施制裁，中国企业在俄罗斯开展工程项目有可能被认定为与受制裁个人或企业开展交易，或支持俄罗斯特定行业的发展。特别是在境外工程承包过程中广泛存在的劳务输出和大型机器、装备的出口有可能面临挑战。

以美国的SDN清单为例，一般而言，美国人不得与SDN进行任何交易或为其提供服务，并且必须冻结他们拥有或控制的SDN的财产和财产权益；SDN也不得接入美国的金融系统。但同时OFAC也规定，牵连美国人违反SDN禁令的外国人可能会受到《国际紧急经济权力法案》下的民事和刑事处罚。若中国个人和实体就某些服务与SDN名单中的俄罗斯个人或实体进行满足上述条件的重大交易，则也可能会受到美国的二级制裁。根据一般工程项目的性质、规模、所涉金额等特点，被认为是重大交易的可能性较大。

因此，工程承包领域有可能面临的风险包括：承包商、施工单位被列入SDN清单，工程款项无法正常结算；从美国等地采购的工程物资无法对俄出口，甚至外国供应商直接取消供货合同等。

（四）银行结算

目前，美国、欧盟、英国和加拿大宣布将从SWIFT金融通信网络系统移除部分俄罗斯银行并大范围将俄罗斯银行列入制裁黑名单。这将严重扼制俄罗斯的国际结算能力，进而影响贸易、外国投资、汇款等各个方面；同时也可能引发金融风险和金融网络安全问题。具体到中俄经贸往来，俄罗斯无法使用SWIFT系统会导致中俄跨境结算。俄罗斯的多家银行已经加入了人民币跨境结算体系（CIPS），中国外汇主管部门也向俄罗斯推出了人民币对卢布同步交易，即新本币互换协议。受俄乌战争的影响，中俄两国未来在货币互换和货币直兑等方面以及商业银行之间可能会展开更多合作，但也需要注意到西方各国可能为了制裁俄罗斯而扩大对中资银行的二级制裁。

三.应对建议

对于上述影响及制裁风险，我们认为中国企业可以采取如下措施，以更好地应对美欧制裁带来的不确定性及合规要求：

1、企业在做好贸易合规措施的同时，对供应商、客户等商业合作伙伴在开展合作或交易前，做好黑名单筛查工作。一是排查企业与克里米亚以及两个争议地区及其他乌克兰高风险地区的业务联系。二是排查企业与被列入黑名单的俄罗斯个人与实体的业务联系。

2、对企业出口俄罗斯的产品进行物项筛查，判断产品本身是否受美国出口管制法律法规管辖，并避免在出口产品生产中使用美国原产的原材料、零部件、技术或软件。

3、对于物流运输的筛查，避免使用俄罗斯被制裁船舶、航运及其他物流企业。调整运输路线避开战争地区以及克里米亚等被列为全面制裁的地区。

4、随时关注SWIFT制裁措施的发展，将资金分散至未被排除在SWIFT系统以外的俄罗斯银行和当地中资银行；或者通过人民币跨境支付系统完成中俄贸易、投资的资金结算。在开展与俄罗斯制裁实体及乌克兰争议地区的银行结算中，注意排除被制裁银行和避免涉及美国人及美元结算等美国制裁管辖权连接点，合理合法安排结算路径。

5、对于在乌克兰争议地区经营以及在俄当地开展工程承包的中资企业，建议在跨境结算系统关闭之前尽快转移相关利润资金到中国。及时跟进制裁动态，特别是根据美国及其他西方国家对俄罗斯的制裁趋势，积极制定战争危机应对方案，避免受到制裁措施的波及。

6、严格遵守中国关于反制裁、出口管制、数据安全等法律法规。如因美欧的制裁，导致企业必须与俄罗斯合作伙伴中止合作，也需要考虑中国有关《反外国制裁法》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的规定。如企业因各国制裁和出口管制执法等原因需要向境外提交证明材料或诉讼材料的，务必要遵守《数据安全法》第三十六条的规定，依法向有关部门申请，在审核批准后再对外提交。