作为促进全球经济平衡发展的重要力量，世界银行集团（世行）、亚洲开发银行（亚行）、非洲开发银行（非行）等多边开发银行通过为发展中国家提供大额的中长期贷款、技术支持等方式，为降低世界或区域贫困程度、促进国际合作做出了重要贡献。

中国企业在“走出去”的过程中参与了不少由多边开发银行提供资金的项目，并相应进入了多边开发银行的监管视野。近年来，多边开发银行对其资助项目中出现的腐败、欺诈等违规行为的调查和制裁案件不断增多，越来越多的中国企业在“走出去”的过程中面临被多边开发银行调查和制裁的风险。

现实情况：六成以上被制裁的中国主体未在制裁期限内解除制裁

根据世行、亚行官网公开披露数据，截至2024年9月，被世行制裁的（不含交叉制裁）的中国企业或自然人共有40个（不含被连带制裁的关联企业）；被亚行公开制裁（不含交叉制裁）的中国企业或自然人共有49个（不含被连带制裁的关联企业）。考虑到亚行的首次制裁是不公开的，所以实际被亚行制裁的中国企业或自然人的数量应当更多。

近年来，很多以拓展海外业务为发展重心的中国企业已经注意到多边开发银行制裁对企业声誉及海外市场拓展的负面影响，努力通过合规体系建设等方式，成功地解除了多边开发银行的制裁。但是上述被世行和亚行制裁的89个中国主体中仍有约61个（其中，世行36个；亚行25个），即超过60%以上的被制裁主体没有在规定的制裁期限内启动解禁工作，或成功解除制裁。其中不乏一些海外业务占比较低、以境内业务为主的中国企业，怠于采取行动。

陷入困境：长期停留在制裁名单上给企业带来诸多不利影响

一、多边银行制裁将导致企业在制裁期内失去众多商业机会

根据世行官网信息，截至2023年6月30日，其正在实施中业务总金额为742亿美元。亚行在2023年从其自有资源中承诺了约236亿美元的贷款、赠款、股权投资、担保和技术援助。此外，亚行还通过其强有力的合作伙伴关系额外动员了164亿美元联合融资。亚行承诺在2024-2026年为各类项目提供预计776亿美元的资助。

这些多边开发银行资金项目并非都是境外项目，因此，遭受其制裁对中国企业开展国内业务亦有重大影响。在5家主要多边开发银行中，世行和亚行都在中国境内有很多资助项目。以2022年、2023年为例，亚行提供给中国的贷款、赠款和技援项目采购合同金额分别为21.43亿美元和22.57亿美元，占到其向全球所有成员国提供项目资金总额的12.69%和15.56%。

如果一家中国企业被亚行制裁，将不仅无法参与亚行提供资助的境外项目，也不能参与亚行提供资助的中国境内项目。假设制裁期限为3年，这家企业将在3年内无法参与累计金额约60亿美元的中国境内项目，这无疑是一笔不容忽视的经济利益损失。

二、被多边银行制裁的同时，违规企业还可能遭受项目所在国的行政处罚

很多情况下，境内的世行或亚行资助项目同时也是中国政府的采购项目。如果企业实施腐败、欺诈、串通等违规行为，在被世行或亚行制裁的同时，也可能被追究中国法下的责任。

首先，《中华人民共和国审计法》第二十五条明确规定，审计机关对国际组织和外国政府援助、贷款项目的财务收支，进行审计监督。早在2004年，国家审计署就成立了审计署国外贷援款项目审计服务中心，专门负责世行、亚行等国际组织和外国政府援助、贷款项目的审计，因此能够有效地发现可能存在的违规行为。

其次，多边开发银行的调查部门与成员国政府主管部门之间已经建立了信息共享机制，共同抵制项目投标及执行过程中的违规行为。例如，根据亚行《调查与执法框架规定》，亚行调查机构有权将与违规行为相关的投诉资料移交给相应的国家主管部门。世行则不仅在其《制裁程序》中也有类似的规定，还会在其每年的年报中披露向成员国政府移交执法案件的情况。

中国政府与世行、亚行进行信息共享的情况也时有发生。例如，在世行提供贷款的某环境修复项目的招标活动中，某中国公司提供的业绩资料涉嫌造假。当地主管部门根据世行要求，对该公司业绩资料的真实性开展了相应调查。经核实，该公司存在涉嫌业绩造假骗取中标的行为。一方面，当地政府相关部门将该公司记入不良信用档案，并限制该公司参加本市公共资源交易活动1年；另一方面，世行也启动调查并于2019年对该公司做出制裁3年的决定。

再如，在亚行资助1亿美元用于改善某湿地生态系统的贷款项目中，亚行经调查，认定某中国企业在投标过程中伪造证明文件、谎报财务能力，构成欺诈，最终对该企业施加了3年的制裁。同时，亚行将这个信息共享给中国政府，该企业也因此遭受了行政处罚。

三、被多边开发银行制裁属于重大合规/经营风险事件，央国企需及时上报、妥善处置，否则可能会面临问责后果

《中央企业合规管理办法》第二十二条中明确规定，“中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。中央企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向国资委报告”。

全国各省、市国资委也出台了类似积极应对和及时汇报被国际组织制裁的合规风险的有关规定。例如，江苏、广东、上海都要求国有企业在面临被国际组织制裁等重大合规风险事件时，应当由首席合规官（或合规总监）牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，制定风险应对预案，及时采取措施妥善处置。

根据《中央企业重大经营风险事件报告工作规则》第七条、第十五条规定，中央企业受到国际组织机构制裁，对企业或者国家形象产生重大负面影响的，属于重大经营风险事件，应当及时向国资委报告；存在严重迟报、漏报、瞒报和谎报，或对重大经营风险事件应对处置不及时、措施不得力，造成重大资产损失或严重不良后果的，国资委将印发提示函、约谈或通报，情形严重的依规追究责任。江苏、山西、辽宁等多地国资委也出台了类似规定，要求国有企业及时上报被国际组织制裁的风险事件，并及时应对。

上述规定中的“被国际组织制裁”就包括被世行、亚行、非行等多边开发银行制裁的情形。因此，中央企业、国有企业被多边开发银行制裁时，应及时履行重大合规/经营风险事件上报程序，并积极采取措施，争取早日解除制裁，否则可能会面临相应追责后果。

破局之道：被制裁企业应当尽早启动解禁工作

实务中，部分中国企业被制裁后，没有及时启动解禁工作，等到最低制裁期限届满或即将届满时，才与银行联系申请解禁。根据多边开发银行的规则，最低制裁期限届满并不意味企业自动解除制裁。只有在最低制裁期限届满且被制裁企业满足特定条件时，方可解除制裁。其中，最重要的解禁条件是在规定时间内建立并执行令银行满意的诚信合规体系。部分中国企业不了解上述解禁规则，因此长期滞留在制裁名单上。

还有一部分企业，特别是制裁期限较长（即制裁期限在3年或以上）的，往往误以为时间充裕，拖延到制裁期限过半或即将届满时才着手完善企业诚信合规体系。在剩余的有限时间里，企业很难开展充分的合规风险评估，并根据风险评估有针对性地完善合规管理制度。即使完成了制度的修订和发布，也缺少充足的时间来落实和运行合规管理制度，有可能导致无法通过多边开发银行和/或合规监管人的考察，最终解禁失败或延期解禁。

近年来，多边开发银行对被制裁企业的诚信合规体系运行情况的考察日益谨慎和严格。在2021-2023财年中，向世行廉政合规官（Integrity Compliance Officer，ICO）提交解禁申请的主体数量分别为72、59、66，成功解禁的主体数量分别为30、22、17，解禁成功率分别为41.7%、37.3%、25.7%。可见，成功解禁本身就具有相当的难度，而且解禁通过率有逐年下降的趋势。

多边开发银行对被制裁企业解禁申请的严格审查，同样体现在其对企业诚信合规体系有效运行时长的明确要求上。例如，世行ICO曾多次向被制裁的中国企业表达，ICO或合规监管人审查企业诚信合规体系的过程通常至少需要18个月，企业应在制裁生效后立即着手诚信合规体系的建设和执行工作。类似地，亚行在其近期给中国企业的制裁决定中也经常提到解禁的条件之一是企业的合规制度及流程应至少有效执行1年以上。

以制裁期限3年为例，企业需要至少1-2个月的时间完成选聘专业律师及解禁工作启动等工作，然后用至少半年的时间完成合规风险评估，修订各项诚信合规管理制度及流程，并完成制度宣贯和培训。按照银行要求，落地、执行诚信合规管理体系的时间至少为1年或1年半。最后还需要加上合规现场考察、出具合规考察报告、企业按照银行或合规监管人的反馈意见做出进一步调整、银行做出解禁决定等各项工作所需的时间。

上述各项解禁工作需要安排得充实紧凑，才能确保在3年的制裁期限内及时解禁。如果企业没有在制裁决定生效后及时启动解禁工作，势必很难在短时间内准备出充分的合规制度执行样本或支持性材料，极容易出现延期解禁或解禁失败的情况。

实务案例：某被制裁企业在律师帮助下积极应对并成功解禁

近期，在外部律师的帮助下，某国有企业（下称“公司”）在其最短制裁期届满后向亚行提交解禁申请，并最终获得了解禁通知，使得公司顺利解除亚行制裁。自此，公司重获参与亚行资助项目的资格，数个投标项目蓄势待发。

公司因为在某海外项目投标过程中使用不真实的业绩而被亚行首次制裁，制裁期限为30个月。在制裁期限内，该公司又参与了3个亚行资助项目的投标，由此引发了亚行的二次调查和制裁。

根据亚行《廉政原则和指南》，违规行为的基础制裁期限通常是3年。同一主体二次违规的制裁结果通常会比第一次严厉很多，最高可达10年。而且，亚行会在其官网上公开第二次制裁的制裁信息，因此很可能会触发来自其他多边开发银行的交叉制裁。

在协助公司应对亚行的第二次调查及制裁期间，律师帮助公司完成了内部调查及合规管理制度的提升，然后向亚行汇报了内部调查结果及公司采取的合规管控措施。最终亚行对公司的二次违规行为仅给予了最基础的制裁期限3年，并且允许公司提前1年申请解除制裁。

实务中，亚行对于制裁期限内再次投标的行为通常都是按照欺诈处理。凡二次制裁超过1年的，均有可能触发其他多边开发银行的交叉制裁。但在本案中，公司律师向亚行澄清公司对二次违规行为没有主观故意后，成功说服亚行仅以违反制裁决定为由，而不是以欺诈为由进行制裁，为公司争取到免于交叉制裁的良好结果。

二次制裁决定生效后，律师继续指导公司完成合规监管人的选聘，完善覆盖投标管理、供应商管理、礼品招待、举报调查等多个领域的7项合规制度文件，核查上百份合规制度的执行样本，开展了4次专项合规培训及若干次合规宣贯，向亚行完成了4次定期汇报，并提交全套解禁申请材料。最终，在最短制裁期限（2年）届满前，律师协助公司顺利通过了合规监管人的两轮检查，如期递交了解禁申请，并成功解禁。

值得一提的是，在解禁期内，通过公司与律师的共同努力，公司的合规体系及其运行情况达到了ISO标准，获得了ISO37001反贿赂管理体系认证证书，成为公司出海参与国际市场竞争时的一大助力。

结语

实务中，不少企业由于未能及时启动解禁工作，长期滞留在多边开发银行的制裁名单上，更有甚者，部分企业因未及时解禁便参与新项目投标，遭致二次加重制裁。前述案件就是这样的例子，幸而企业在第二次制裁期间，积极开展了有效的合规整改，不仅解除了制裁，还建立起了符合ISO标准的合规体系，转危为机。

前事不忘后事之师。希望更多的中国企业尽早改变固有观念，重视长期滞留在多边开发银行制裁名单上对企业发展的不利影响，积极采取行动，解除制裁。

（作者单位：北京市金杜律师事务所）