“ESG和供应链可持续信息披露”点破说透

欧洲对华贸易政策背景调查

——“ESG和供应链可持续信息披露”点破说透

草稿

（罗云夫    2023年）

本文章主要涉及以下内容：

·欧盟涉ESG贸易政策的出台背景与演变过程——ESG科普有意或无意回避的内容。

·供应链可持续信息披露与ESG的关系——欧美打算如何通过ESG实现供应链脱钩（去风险化）。

·涉ESG政策发布前，国外机构在中国境内开展的前期筹备活动、国内协作机构开展的配合性工作——时间、机构名称、活动内容、事件之间关联。

·在ESG领域，不同政策之间的关联、不同国家之间的矛盾与分歧、不同规则体系之间的竞争——英国原旨ESG、欧盟NFRD/CSRD-ESG、中国国资委ESG、美国ESG和反ESG。

·欧盟碳排放核算规则的演变过程和特点——为什么中国企业没法耍小聪明。

·涉ESG贸易壁垒政策将如何在中国境内落地实施，对中国企业的影响——指向性信息、关键机构动向。

本文章不涉及任何保密内容，所有参考信息均可从公开渠道获取。

一、欧盟“绿色新政”和ESG双视角下，关键政策的形成背景和演变过程

（从宏观到微观介绍）

（一）欧盟“绿色新政”和贸易壁垒措施

（从整体到具体）

（1.1）Fits for 55整体政策框架

·欧盟全部与气候变化有关的政策都包含于Fits for 55中。

（1.2）欧盟绿色贸易壁垒政策（Fits for 55的一部分）

至少包括：

·《非财务报告指令》（NFRD）

·《企业可持续发展报告指令》（CSRD立法，强制性ESG）

·《欧盟可持续发展报告准则》（ESRS）

·《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDD/CS3D）

·《碳边境调节机制》（CBAM，欧盟碳关税）

·《反经济胁迫法》（Regulation: protection of the Union and its Member States from economic coercion by third countries）

·《强迫劳动产品禁入欧盟立法》（Regulation: Prohibiting products made with forced labour on the Union market，欧盟版UFLPA）

·《单一市场应急工具》（Regulation: Single Market Emergency Instrument）

·《绿色协议产业计划》（Green Deal Industrial Plan）

·《关键原材料法案》（Critical Raw Materials Act）

·《电池法案》和PEF Recommendations

·调研方法：

——找到一个法案的立法提案和听证会记录，其中包含了政策研究报告，报告中会分析论证此法案与其它法案的关联；

——找到其它关联法案，用同样方式搜集更多关联法案。

（1.3）绿色贸易壁垒具体政策详解

·基础知识：NFRD、CSRD和ESRS+CS3D。

·具体政策：以CBAM、电池法案、欧盟版UFLPA为例。

·从“干活”角度看，假如一个企业要执行CBAM所要求的产品碳足迹核算、报告与核查，那么具体哪些活与CSRD所要求的ESG工作是一致的。

·CSRD的ESG工作如何把所有其它政策都关联起来。

部分政策之间的关联：

（1.4）碳足迹/环境足迹介绍、核算规则（包含规则的演变过程）、欧盟政府对碳排放数据的监管能力

·见“欧盟企业和产品碳排放信息核算与报告”章节。

（1.5）Fits for 55对外部的影响

·欧盟如何将《巴黎协定》中的原则一步步落实为具体的、有约束力的规则，进而影响其它国家气候政策。

（1.6）中国有关部门对《巴黎协定》等国际规则的认知水平

·政府机关

·事业单位

·技术支撑单位

（1.7）为什么欧盟在应对气候变化和ESG方面这么激进

·欧盟政府如何从中获利、主要利益集团

·欧盟企业的态度

（二）ESG演变过程

（2.1）按时间线梳理

英国ESG—欧盟NFRD—ESG在全球范围推广—中国内地ESG—美国ESG—欧盟CSRD和配套立法

·英国ESG——ESG起源；UNPRI、UNGC与英国企业和政府的联系；早期ESG规则；2010年英国国企CDC Capital的ESG原则；ESG的配套规则（TCFD、英国机构给WRI做的GHG Protocol等）；哪些英国背景NGO在全球推广ESG。

·欧盟“NFRD+指南”到“CSRD+ESRS”的发展历程，与英国的合作和竞争。

·中国香港ESG，与英国的联系。

·中国内地ESG——2017年以前一些英国机构在中国的前期准备工作；2017年中英财金对话和后续情况；2021-2022年英国出现的问题；2021-2023年的外部压力；2023年国资委ESG规则。

·美国ESG——ESG和反ESG，不同参议员的关键或有代表性ESG提案。

·目前国际上最新的ESG理念是美国的“反ESG投资”，表示某个投资具备更好的经济效益。反ESG与英国的原旨ESG并不矛盾，但与欧盟ESG矛盾，原因在于实践中越是违反原旨ESG的项目越会把自己包装（洗绿）成符合ESG理念的项目。此外新ESG规则体系掺的私货太多。中国也存在“反ESG投资”，例如近几年国有企业（G）在新疆的（S）化石能源项目（E），经济效益确实很好。

（2.2）全球各套ESG规则，各方矛盾和相互影响

·英国ESG（原旨ESG、ESG投资风控、TCFD、NFRD）

·欧盟ESG（NFRD、CSRD、ESRS）

·中国ESG（国资委体系）

·美国ESG和反ESG（ESG撕逼；不怕外部势力干预的原因）

·TCFD、GRI、SASB规则

·世界银行ESG、ESHS（EHS+Social）、ESF规则，三者的区别和联系

·欧盟ESG与其它ESG规则之间的竞争（以欧盟NFRD、CSRD+ESRS与英国TCFD的竞争为例）

·SFDR和EU Taxonomy等规则背后的博弈

（2.3）ESG在中国推行的关键事件（按时间线梳理）

（2.3.1）中国内地ESG发展历程

·企业环境信息披露（2017年以前）

·供应链环境信息披露（2017年以后，几家商业银行的参与）

·供应链可持续信息披露（2023年以后）

·目前中国企业存在的环境信息“过渡披露”问题：

证监会和生态环境部已发布环境信息披露政策，上交所和深交所提出了具体要求。在实践中，有些上市公司发债时很不专业的把可研报告中的内容直接复制粘贴进报告，报告中其它数据的口径与可研报告保持一致，导致所披露数据价值过高——结合其它公开来源信息，可倒推出企业很多敏感信息。相比之下，欧洲企业的环境信息披露内容丰富且屁用没有（浪费了本报告作者大量时间）。在披露信息的深度和价值上，国外ESG信息披露要求再过几十年也无法超过现阶段一些中国企业的水平。

（2.3.2）英国在中国推行ESG供应链信息披露取得的成果、失败原因以及欧盟和美国如何“捡漏”

·中国供应链风险研究、ChinaDependence（2007）

·企业环境信息披露、供应链信息披露（2009—）

·ESG和绿色金融（2017—）

——试点项目。

——政府部门对绿色金融的认知水平。

——国内商业银行对绿色金融认知水平的变化。

——目前（2023年），政府人员（经办人员+外部专家）与银行人员讨论绿色金融时，银行从以前的疲于应对转变为现在的耐心科普。

·英国机构退出中国（2021）

——新闻报道：英国削减95%对华援助预算（2021年4月）；英国MI6局长自曝对中国搞“绿色间谍活动”（2021年4月）。

——叠加英国脱欧因素（2020）。

——可能有欧盟背景机构开展了一些活动。

——影响：

（1）2021年很多国内政府技术支撑单位收入受影响；中文互联网上“碳标识、企业环境信息披露、供应链信息披露”消停了一段时间。

（2）英国背景NGO被坑

例如，CDP在企业环境信息披露方面很有影响力。CDP曾经是国际上影响力最大的企业环境信息披露平台，但随着欧盟CSRD立法实施，企业年报中已经包含了环境信息披露的全部内容，不再需要CDP这样的平台。现在CDP转向ESG评级中的E评级，但远不如其他ESG评级机构影响力大。此外，欧盟NFRD和CSRD立法的配套规则（NFRD配套指南、ESRS）一直都在与英国TCFD环境信息披露框架竞争。欧盟与英国在SFDR和EU Taxonomy上似乎分歧更大（有待进一步调查）。

·企业供应链可持续信息披露（2022—）

——从企业信息披露到供应链信息披露。

——从环境信息披露到可持续信息披露。

·其它国家（德国、美国、法国）和各NGO在中国开展的涉ESG工作（2023—）

——机构、活动、事件、发展动向。

——以德国为首的欧盟国家在应对气候变化和ESG领域为什么那么不待见英国。同时英国政府在各种文件中总认为自己在欧盟受到不公平对待。（应该不仅仅是商业因素，具体原因有待调查）

（2.3.3）英国在华遗留资产清单（机构、人员、机制/合作项目）

·大学、行业机构、金融机构、企业、合作项目/平台/资金来源。

（2.4）涉ESG NGO背景调查

·各机构名称、主要业务、主张与诉求、资金来源、与国外政府的关系、在中国现状、与中国机构的合作关系、未来工作动向。

·有些NGO是无害的，例如美国专门找茬的“美国国会及行政当局中国委员会（CECC）”2010年曾邀请NRDC、WRI和SPREP参加给中国碳排放统计数据质量挑毛病的听证会，但这些NGO的发言全都是正面和中性的，之后CECC就不再邀请这些NGO。

·中国政府和企业不会用NGO。

（三）ESG与绿色贸易壁垒政策的关系

（3.1）ESG与绿色贸易壁垒和供应链脱钩之间的关系

·美国的观点（不同参议员的观点）

·英国的观点（政府智库研究报告、听证会）

·欧盟的观点（立法提案听证会）

·目前ESG规则可实现的效果：

——CSRD要求的供应链可持续信息披露其实就是NFRD要求的供应链“NFR（非财务信息报告）”的进一步完善，一直以来都是ESG工作的难点和堵点。

——CSRD已经将ESG的覆盖范围从供应链拓展至价值链（多了消费者环节），一个企业不管经营状况多稳健，在整个价值链中总能找到软肋，实在不行还能从“G”上挑实控人和大股东的毛病。

（3.2）如何打通最关键的“供应链信息披露”环节

·2013-2014年国内机构自主开展碳标识认证的失败原因；2013-2017年的前期准备工作；2017年以后国内金融机构在打通各个环节中发挥的作用；2021年以后外部压力发挥的作用；2023年供应链信息披露的筹备情况。

·国内企业和机构如何有意或无意的参与配合性工作。

（3.3）美欧双方的合作与分歧（产业和政策）

·产业层面——短期内发生的多个事件“绿色通胀+俄乌战争+天然气管被炸+IRA法案”（真巧）对欧盟绿色制造业的影响。

·话语体系层面——美国为什么不怕英国和欧盟的ESG话语体系渗透；Patty Murray等议员苦口婆心的ESG科普（原旨ESG）；Marco Rubio等议员如何玩转ESG（ESG实操）。

·美国与欧盟、英国和日本的“求同存异”策略——在中国问题上达成的共识。

·美欧、美英、美日涉ESG贸易协定。

（3.4）美国供应链脱钩分阶段战略目标、面临的困难

·短期成果：0790号裁决书和（2023）京04民特464号是UFLPA在中国落地实施的里程碑事件。

·政策推演：内外循环将变为“体制内循环”和“体制外循环”，从供应链（商业往来）上分割、分化体制内外企业，最终在经济利益上分化体制内外人口。

·主要障碍：（1）现行和即将签署的贸易协定无法影响中国国有企业与美欧以外国家的商业往来；（2）美国难以有效开发、灵活调度在中国的资产——体制外代理人/资产总暴露，体制内代理人太废物；（3）美国内部在ESG方面存在分歧。

·各个击破策略：美国政府和机构与“一带一路”国家的合作——投入与产出调研，以东南亚国家为例。

·明修栈道、暗度陈仓策略：通过国内协作机构引导中国政府对“一带一路”国家施加“额外”影响（掺私货），借中国政府影响“一带一路”国家贸易和产业政策。如何使中国政府产生错误认知；如何搞定技术支撑单位人员；如何搞定公职人员；案例研究。

（3.5）绿色贸易壁垒措施的配套工作

欧盟和美国制定实施贸易壁垒政策的同时，国内发生了什么事：

·如何对中国政策施加影响（简单流程）

——如果一个国际组织采用简单流程直接与中国政府或机构合作，说明这个国际组织没什么大问题。（出事了必然暴露，也跑不掉）

——采用这种合作模式的国际组织如果掺私货，往往是为自身利益服务（提升自身影响力，拉赞助等）。

——就怕技术支撑单位领导“有想法”，自己掺私货。

•如何对中国政策施加影响（标准流程）

——此模式的套路是：多机构、多渠道协同推进某事项。国内政府技术支撑单位直接提供的政策研究成果表面上看不出问题（在一些敏感问题上含糊其辞），成果被采纳后相当于得到政府背书，其它协作机构会开展进一步工作，最终实现预期效果。

——如果识别出多重风险隔离措施和不同国际组织之间相互协作的情况，存在问题的可能性大。

——正规国际组织会回避有风险的合作，或者在意识到问题后立即委婉的向国内的组织协调机构告知风险，但如果组织协调机构采取任何行动，技术支撑单位/协作机构会借助政府资源向组织协调机构施压。

——技术支撑单位领导的收入形式是否多样？其收入应该不来自国外机构给予的劳务报酬（不直接收钱），而是借助所形成的机制/商业模式撮合生意赚钱。

——好在这些国内协作机构又蠢又坏（不是非蠢即坏），公众利益没有遭受更大损失。以前还存在一些不怀好意的NGO被国内协作机构坑的情况（蠢、懒、收钱不办事、办不成事，等等），所以近年来国内协作机构的主要任务是拉政府站台（不指望他们干活）。同样的，招惹国内协作机构也别有任何顾虑，因为他们压根儿不干事儿，干也干不成，还容易被对号入座或暴露更多线索。

·对企业和政府施加影响的渠道与手段

·国内一些企业提出了不切实际的碳中和或ESG承诺，企业决策层遇到的问题：

——对于不懂的概念，企业高层领导一定要自己问清楚、搞明白（行政管理领导不懂就让做业务的领导去问），然后会发现还是那些屁事，只不过包装的挺好。

二、欧盟企业和产品碳排放信息核算与报告

（一）一般公认的（Generally Accepted）企业碳排放核算规则

（二）碳足迹

·国内目前的“碳足迹科普”工作。

·产品碳足迹核算与核查实践——核算依据、工作内容、工作程序、主要机构。

（三）环境足迹

·电池法案和关键原材料法案要求的“环境足迹”（PEF Recommendations）解读。

（四）欧盟碳排放核算与报告规则的演变过程

·ISO 14040/14044（1997）

·PAS 2050（2008）

·ISO 14067-WD/DIS（2011-2013）

·ISO 14067（2013）

·CBAM和PEF Recommendations（2021）

欧盟想要什么——对比ISO14067的草稿（WD/DIS）和正式稿，CFP Communication章节被删掉的内容在CBAM和PEF Recommendations中又都回来了——欧盟想让企业展示计算过程和数据来源。

·欧盟碳排放核算原则——“以原则为基础”的核算与报告规则。“以原则为基础、以规则为基础”是会计学概念，需要读者具备一定的背景知识。

·“以原则为基础”的原因：

类比UFLPA立法、CBP指南和国内对CBP指南的解读，前两者是“以原则为基础”的规则，而“解读”是国内机构为出口企业提出的资料清单建议，以响应UFLPA和CBP指南中的原则性要求，“以原则为基础”的规则可防止中国企业钻条款漏洞。

·钻条款漏洞举例：

中国的很多政策或指南偏向“以规则为基础”，在以前的财政奖励项目核查中，政策要求企业提供“能源统计台帐”以计算节能量，那么第三方核查机构人员会发现，企业提供了一张纸作为计算节能量的依据，企业把这张纸叫“能源统计台帐”，此资料中的数据刚好可以计算出节能量，但除此以外无任何多余的信息，这种做法违反常识但合规。

所以，企业别总问产品碳足迹怎么算，然后等着欧盟提供更多细则——欧盟搞不懂你是真不懂还是装不懂，就好比上市公司披露财务数据时会“揣着明白装糊涂”的运用会计规则。

·仍然对数据运作有想法的企业可以看本报告作者的其它文章：

《企业如何应对“双碳”考核》

《碳配额筹划指南》

（五）欧盟碳排放核算与报告规则在中国落地实施情况

·在国外机构热心帮助下，中国企业和认证机构已经完成了配合欧盟实施碳关税等贸易壁垒措施的技术准备工作，为全球平稳有序推进碳关税提供了“中国样本”，体现了中国积极承担应对气候变化国际责任。

（六）欧盟本土企业应对气候变化信息披露实践（ESRS—E1）

·欧盟企业环境信息披露特点。

（欧盟政府和企业没有放弃碳中和承诺，或者说放弃的是原先投机取巧的碳中和承诺，改为采用更激进的方式实现碳中和，并且已经付出了巨大经济代价——“为什么欧盟在应对气候变化和ESG方面这么激进”）

·英国企业环境信息披露技巧（英国企业的报告编写水平最高）。

·为什么欧盟政府、企业和公众抵制英国PAS2060/ISO14068（通过抵消机制买配额实现碳中和）。

三、欧洲市场准入限制和对中国企业的影响

（一）欧盟绿色贸易壁垒政策如何在中国落地实施

（1.1）前期准备工作

·机构与活动

（一些国内企业会意识到自己在国内协作机构的推动下，早已参与了关键政策的推进，但是所有配合性工作都是服务欧洲的，美国并不买账，还是挨了制裁）

（1.2）目前国内筹备情况

（1.3）未来发展预判

（1.4）国内ESG技术服务机构

·ESG科普

·ESG咨询——体制外咨询公司、国资委ESG体系咨询公司

·ESG内部尽职调查——CS3D要求的企业内部尽职调查

·ESG审计——四大会计师事务所（CSRD要求的ESG审计）。前期四大在全球市场的布局；2021-2022年四大的“运筹帷幄”，然后——2023年国企不再使用四大的更深层次原因。

·ESG外部尽职调查——以美思明智（Mintz Group）为代表的传统ESG尽职调查。

（二）欧盟新能源产业本地化生产（欧盟政策如何在欧盟本土落地实施）

（2.1）专题研究

·只以光伏逆变器为例（储能技术路线太多，短期来不及深度调研），欧盟新能源产业的政策规制。

（2.2）哪些国内企业适合进入欧盟市场

·绿色贸易壁垒政策对国内的一些产业有限制也有鼓励——欧盟鼓励中国企业的哪些商业活动、原因、支持范围的判定原则。

四、后续追踪研究要点和建议

（一）指向性信息、关键机构动向

（1.1）国内协作机构

·企业要盯住这些机构——这些机构客观上已经给中国企业造成了经济损失。

等ESG发展到针对自然人的“G”阶段（CBAM是E、UFLPA是S），中国企业的实控人、大股东、体制内人员的资管/资产代持人员都是打击对象。

·行业内要盯住这些机构——如果ESG/供应链可持续信息披露是好事，那么大家一起奉献社会，利益均沾。

（1.2）国外企业/机构

·ESG政策动向追踪：国外企业/机构名单。

——写ESG报告盯英国企业；真做碳中和盯德国企业（尽量尝试通过非财务信息反推企业敏感信息）；纸面碳中和盯英国和美国企业；供应链去风险化盯美国金融机构。

（二）欧盟绿色贸易壁垒政策在中国落地实施后会形成一个“生态圈”，国内企业必须关注

·外部正面施压对中国影响有限，所以需要国内协作机构或代理人推动一些事情。

·外国政府如何做国内协作机构工作；以前如何做公职人员工作、现在面临的困难与挑战。

·这些国内协作机构为什么吸引了本报告作者的注意。

（三）美国对欧盟政策的影响，美国与欧盟之间的供应链信息共享机制

·协定——美国主导的信息共享协定、欧盟面临的两难处境。

·英国在美资产；欧盟在美资产；美国在欧盟和英国资产；各方合作机制、合作平台、协定。

·2017-2022年，中国企业参与英国/NGO供应链信息披露与受美国制裁之间的关联性。

（四）国内企业在欧盟开展商业活动时，在应对气候变化和ESG方面的注意事项

·受各方面影响，国内企业存在一些错误认知，会得罪欧盟政府和客户。例如对欧盟客户和消费者宣传英国标准和做法，会被认为投机取巧或欺诈，很不妥当（这部分内容在研究过程中想到哪些就加上）。

（五）中文互联网上涉ESG错误或误导性信息及来源

·英国舆论导向、欧盟舆论导向、美国舆论导向、NGO舆论导向；如何通过文章所引用的资料和概念术语等文字表述特征识别信息源（哪个山头的）。

·培训机构和割韭菜机构“ESG科普”内容特征。

·行业机构如何对国资委、财政部、生态环境部和发展改革委的政策借题发挥，向不同类型宣传受众施加影响（例如向宣传受众灌输“ESG是中国政府主动推进的工作”而对外部压力避而不谈）。

·机关事业单位和政府技术支撑单位的双碳和ESG信息获取渠道。

·涉ESG互联网信息/宣传造势活动和关键事件之间的关联性。

（六）英文互联网涉ESG舆情分析

·2021年以前，英文互联网涉ESG信息特征（通过金融机构推动ESG，与中国一样）。

·目前（2023年）Google的ESG搜索结果比百度的医疗广告还热闹。

·欧洲国家在美国的ESG话语体系渗透工作没有培植出听话的利益集团，倒是出现了Marco Rubio这样的ESG玩家、反ESG势力、碳金融利益输送机制和直接反噬欧盟实体经济的IRA法案。