南非PPP项目模式分析

南非作为非洲经济最为发达的国家之一，是非洲综合实力首强和第二大经济体，属中等收入发展中国家。自1998年中南建交以来，两国一直保持稳定的正常关系，并积极投入到“南南”关系建设中。

自2018年拉马福萨当选南非总统以来，为重振南非经济，鼓励公共部门与私营部门合作规划和实施基础设施项目，提出了“千亿美元引资计划”，希望在未来十年内吸引1000亿美元外资带动本国经济发展。主要包括加快工业化、新增发电能力以及设立经济特区并建设重大基础设施项目等。政府为推动基础设施项目建设，将加强同私营部门在关键项目中设计、建设、运营合作，聚焦优先开发PPP项目，通过大力发展基础设施及社会服务来促进就业，拉动经济发展。

南非PPP项目法律框架体系

1999年，南非出台《公共财政管理法案》（PFMA），以立法形式规定了中央及省政府层面对于财政资金的提取、使用、管理以及贷款、担保、承诺等相关规定，南非国家级和省级PPP项目受该法案管辖。2003年，在PFMA基础上出台《财政部条例第16条》（Treasury Regulation 16，以下简称“TR16”），具体明确规定了南非PPP项目审批流程等。其中，TR16中明确规定，国家财政部履行对PPP项目预算进行、监督、指导的职能，是南非PPP项目核心主管部门。2004年，出台《PPP项目黑人经济振兴细则》（Code for BEE in PPPs），对PPP项目中私营方的黑人经济成分分数进行约定，包括股权、管理、雇佣和分包等。市级层面亦出台有相关财政管理法案和财政规章以及PPP指南等。

PPP项目主管机构

2000年，政府为推动PPP项目发展，由财政部预算办公室专门设立了相应PPP机构负责PPP项目政策法规的制订、设立项目开发基金、对政府机构在可研、招标和管理PPP项目过程中提供技术咨询及指导。2013年，该PPP机构在此前政策、法规制定及技术支持指导职能之上，代表财政部履行财政审批职能。

政府审批流程

TR16中明确规定，为决定是否采用PPP模式开发项目，项目立项后，政府发起人需对PPP项目开展可行性研究，并获得财政部审批（TA）以证明项目财务可负担性、物有所值、合适的风险分担（见图1）。

一、项目发起阶段

在此阶段，当政府机构拟以PPP模式开发项目时，代表政府机构的财务经理或财务机构应以书面形式向财政部进行注册，并指定一名有资格的项目经理及交易顾问提供PPP项目全流程咨询服务。

二、可行性研究阶段——TA I

可研完成后需首先向财政部提交书面申请进行初步评估以获得财政批复I（TA I）。如没有获得

TA I，项目发起人不得启动招标采购流程。该阶段中可研需包含基于版块需求和方案分析的PPP优先排名，并证明财务可负担性、风险转移及初步价值实现途径，以及对于监管PPP项目执行的机构性安排。

此外，如果项目后续推动过程中可研中相关假设较此前批准时发生了实质性重要变化，尤其是对于经济性分析、技术、运营和财务风险转移等，必须立即通知财政部该变动，并提交详细变更说明以及影响，以便财政部对TA I进行更新修订。

三、招标采购阶段——TA IIA及TA IIB

项目发起人在正式面向潜在投标人发布招标文件之前，需获得财政审批IIA（TA IIA），该批复主要针对招标采购文件进行审批，包括PPP协议文本草稿主要条款以及文件中可负担性、物有所值、合理风险转移等方面。获得TA IIA后，项目发起人方可进行公开招标。招标流程需包括：公开、透明的资格预审流程；通过资格预审后的竞争性投标流程；根据评标标选出最优投标人。上报财政部后获得财政审批IIB（TA IIB），获得TA IIB后，项目发起人则可正式授标给中标方私营部门。

四、PPP协议签署阶段——TA III

授标后，发起人和私营部门启动PPP协议谈判，并将协议上报财政部进行批复。财政部将重点审核：对于PPP协议中关键条款是否满足财务可负担性、物有所值和技术、运营风险转移等标准；项目发起人对于有效执行该PPP协议的管理计划，以证明其实施管理能力；对于私营方的法律尽调以证明其签署PPP协议的合法合规等。审批通过后，项目发起人将获得财财政审批III（TA III），随后即可同私营方正式签署PPP协议。

五、PPP管理阶段

项目发起人有责任确保后续PPP协议有效执行，并且必须履行TA III项下的机制和程序以确保PPP协议项下的产出满足要求；全流程监督、管理项目的执行及绩效；解决和私营方的争端、分歧；并将该协议的管理纳入年度工作报告。

南非PPP项目市场情况

根据财政部2019年政府预算报告显示，自1998年PPP模式引入南非以来，总共推动并实施开发了34个PPP项目，总金额约896亿兰特（约54亿美元）。形式多样，包括DFBOT（设计-融资-建设-运营-移交）、DFO（设计-融资-运营）、DBOT（设计-建设-运营-移交）、股权合作和设施管理项目等。

34个PPP项目中，其中DFBOT模式26个，DFO模式4个，DBOT模式2个，股权合作模式1个，设施管理模式1个。行业涉及医院、交通运输及道路、旅游、政府办公楼项目等。其中两大版块集中为交通版块共10个，主要为收费公路、船队管理、轻轨；政府办公楼版块共7个。

支付形式主要为包括：使用者付费（User charges）、政府付费（Unitary payment），个别项目增信形式包括担保。以上两种形式为PPP项目常见支付方式。其中，Unitary payment模式下政府对私营方提供的服务/产品按月、季度或年支付固定费用，通常会包括以应对通胀的调价机制以及对于私营方履约评价的惩罚机制。该模式下项目费用列入国家财政预算，私营方承担的回款风险较使用者付费模式相对较低，因此为了对私营方在User charges模式下承担的额外风险进行补偿，个别项目中政府提供出具担保、可行性缺口补贴等作为增信措施。User charges模式多用于收费公路、旅游自然保护区等后期可依靠项目自身产生现金流的项目。Unitary payment模式多用于政府办公楼、医院、信息系统等项目。

截至2019年底，共有22个PPP项目进入可研及招标阶段，主要为道路交通及政府办公楼项目，但个别项目因招标方原因已经取消招标。

某省政府办公楼项目

——以Unitary Payment模式为例

一、项目概况

由省公共工程署进行公开招标的某省政府办公园区项目，项目占地约5.2万平米，其中包括7栋政府机构办公楼及停车区域。计划建设期3年，运营期不超过25年，付费模式为Unitary Payment。该办公园区项目于2019年9月进行招标，招标时已获得财政部TA IIA批复。

二、项目架构

股权投资层面，拟由多家公司组成联营体进行投资，并设立项目公司。债股比通常为总投资金额的75%:25%。各投资人与项目公司签署《股东协议》，并将所持投资份额按比例注入项目公司。

特许经营层面，由项目公司与政府发起人，即招标人省公共工程署签署PPP协议，授予项目公司特许经营权。政府发起人按约定向项目公司支付统一费用。

贷款层面，由项目公司作为借款主体与融资银行签订《贷款协议》进行项目融资。项目进入还款期后，政府发起人向项目公司支付统一费用，并由项目公司向融资银行进行还款。

EPC及运维层面，由项目公司与EPC承包商及运维商分别签署EPC协议和运维协议（见图2）。

三、Unitary Payment机制

从服务开始日由政府发起人按月支付月租金，该金额为核定年度Unitary Payment的1/12。根据办公楼项目自身属性特点，该项目Unitary Payment机制主要如下。

（一）应对通胀的调价机制

每年进行调价，将按照公式于服务开始日起每一个财务年的第一天按公式进行调价。

调价公式：当日调价金额×当日CPI/基准日CPI

（二）根据救济事件、不可抗力和履约评价产生的月度抵减

1.发生救济事件、不可抗力情况下

抵减金额=总月度租金×抵减比例%-保险赔付收入

其中，抵减比例为以下数值中的较大值：

（a）50%；（b）100%-∑（AA%×AD%）

——AA%是由上述事件导致的不可运营面积占总面积的百分比

——AD%是由上述事件导致的受影响天数在相关月的占比

2.根据履约评价产生的抵减

抵减金额=履约抵减+可用抵减+数据抵减+受影响抵减+黑人经济振兴（BEE）履约抵减

其中，履约及可用性抵减综合加权了受影响程度、受影响区域系数和修复时间权重。以上所有抵减金额不应超过月租金的15%。

经过以上调整后，每月实际收入应为：月租金-月度总抵减

该套付款机制中综合考虑了通胀、不可抗力事件和履约评价等因素，并对私营方和政府方责任而导致的抵减进行约定，同时对各抵减因素分配权重，较为完备。

中资企业参与南非PPP项目投资的问题及建议

南非PPP市场机制健全，作为南部非洲金融、商贸中心经济发展潜力巨大，中国大型工程承包、通信制造类企业亦看准南非市场纷纷在南非设立机构，但由于南非PPP市场准入门槛较高，竞争较为激烈，尚未有中资企业成功中标PPP项目的案例，在参与PPP项目投资过程中建议关注如下几点：

一、黑人经济成分问题

BEE政策是南非政府为扶持黑人经济发展所实施的特有政策，是针对历史上因种族隔离而造成的各种遗留问题，旨在解决黑人经济地位过低、在企业中股权占比少的问题。该政策对参与南非经济各企业的黑人持股比例、参与管理程度和接受技能培训等方面设定硬性目标，以期全面提高黑人融入经济的程度。在实践中，南非政府建立了一套完善的黑人成分评分机制并充分应用于PPP、投资及跨国经营等各个领域。

因此，由于BEE因素如所有权、管理控制等因素直接计入招标文件的评分体系并设置一定标准，因此BEE的评分将直接影响企业竞标PPP项目的结果。

建议：BEE政策对所有外资企业来说均是一道重要且无法回避的门槛。参与PPP项目投标时建议选择当地优质BEE企业进行合作，利用自身优势与当地企业强强联合优势互补，一方面可提升中标几率，另一方面，可在未来合作中学习当地公司PPP项目运作经验。

长远来看，如中资企业希望真正扎根南非市场，可通过投资、并购当地企业等形式提升企业黑人成分，真正做实本土化经营，积极寻求本地合作。

二、汇率及汇兑风险问题

无论是政府付费模式还是使用者付费模式，所有PPP项目均采用当地币兰特结算，且外汇汇出受到较严格的限制。因此对于投资人而言，汇率汇兑风险应给予重点关注。兰特兑美元汇率波动较大，除了2016-2017年间兰特对美元小幅升值外，2010-2020年10年间总体呈贬值趋势，近3年来，贬值近33%。

建议：贷款层面，可考虑本地币融资，选择当地大型商业银行进行贷款。同时考虑投保市场上相关保险产品以降低风险敞口。目前，中信保针对当地币兰特融资可出具当地币保单。股本出资层面，如中资企业以美元出资将存在一定汇率风险敞口，可在综合考虑成本及收益的前提下进行汇率风险对冲，另一方面亦可考虑将股本和投资收益留存于当地进行后续项目滚动开发。

结语

南非法律健全，投资环境在非洲国家名列前茅，PPP模式发展非常成熟，且政府部门十分重视PPP项目的推动，PPP市场潜力较大。相较于非洲其他国家，无论从法律法规体系、PPP评估方式、风险分担、利益分配机制还是管理效能来看，南非无疑都被视为非洲地区拥有最成熟PPP市场环境的国家。但由于市场特点，进入南非PPP市场也存在诸多困难和挑战。因此中资企业在推动PPP项目过程中应充分发挥自身资源、技术优势并积极寻求优质本土化合作；同时做好金融风险、EPC及运维风险等项目开发全周期风险防控。