在本系列文章中，我们将简要介绍境外投资通常会关注的东道国法律环境和相关政策，包括对外商投资的行业准入要求、前置审批程序、当地实体选择、优惠政策、土地、当地成分要求、外汇、税收、分红和投资退出、适用法律、争议解决等，以期为中国企业“走出去”开展境外投资提供参考和指引。

1. 外商投资准入政策

1.1 行业限制和外商持股比例限制

1.1.1 行业限制

摩洛哥[1]在投资和贸易方面实行国民政策待遇，一般而言，无论何人投资，只有地区和行业政策区别，而无内资或外资区别。目前摩洛哥大多数行业是对外资开放的，但是，对于受保护的战略性资源开采行业，外资无法进入，如磷酸盐开采行业。

1.1.2 外商持股比例限制

对于航空和海洋公司以及海洋渔业而言，摩洛哥规定外商投资比例不得超过49%。[2]除此之外，外国企业可以在摩洛哥设立100%持有的独资企业，没有持股比例限制。[3]

1.2外商投资进入的路径和审批流程

摩洛哥《价格自由和竞争自由法》（即06-99号法律）规定当参与交易的各方拥有的市场份额之和超过40%、参与交易的公司或集团的全球总营业额（免税）超过7.5亿迪拉姆或参与交易的公司或自然人在摩洛哥的营业额（免税）超过2.5亿迪拉姆时，上述公司间的合并和收购都需报竞争委员会进行批准。此外，当并购摩洛哥国有企业时，摩洛哥经济财政部公营企业和私有化司（DEPP）将有权进行审查。

外国投资者（及住所在国外的摩洛哥人）应当在投资交易完成之日起6个月内向外汇管理局直接提交一份报告，或通过他们的银行、信托机构、公证机关、律师等提交。

1.3 设立当地实体要求

外国投资人在摩洛哥可以通过设立新公司、参股当地公司、设立分公司或代表处开展投资。在摩洛哥设立公司的法律组织形式主要有以下几种：

（1）合伙企业，包括简单两合企业、隐名合伙企业、无限责任企业；

（2）资本公司，包括股份有限公司、有限责任公司和股份两合公司；

（3）特殊章程公司，包括采办合作社、消费合作社、互助会等。

股份有限公司（SA）和责任有限公司（SARL）是企业最通用的两种法律组织形式。股份有限公司（SA）的股东不得少于5人，注册资本不得低于30万迪拉姆，股票面值不得低于100迪拉姆；有限责任公司（SARL）可由单个投资者创立，且没有最低股本的要求。

2. 土地

2.1 土地类别和权属

2.1.1 土地类型

摩洛哥有关地产所有权的法律存在“二元性”的特点——伊斯兰教义中有关地产权力的规定和当地传统以及1913年摩洛哥颁布的地产登记法。从法律属性上来看，摩洛哥的土地性质可以分为未登记地产和登记地产两类。从自然属性上来看，摩洛哥土地又可分为以下4种：

（1）由单人或数人拥有的私有地产（MELK）；

（2）由苏丹赠与部族或军队驻守的位于城市附近的土地（GUICH）；

（3）贵族出于宗教慈善出让的土地（HABOUS）；

（4）国家或集体所有的私人或公共土地。

2.1.2 土地权属

在摩洛哥现行土地法律体制下，所有外国自然人或法人，不管是否摩洛哥常驻居民，均可在摩洛哥购买除农业用地之外的地产。一般而言，由于未经登记的地产所有权仅通过伊斯兰教义中的有关规定而确定（例如持续无争议的占有土地10年以上，并可以由至少两名伊斯兰公证人或13名普通人证明），且通常无地产具体地址、面积等地籍信息，故应尽量避免购买。另外，从土地的自然属性上看，国家公共土地（包括森林、海洋、河流等）、未经注册的GUICH和HABOUS都不能出让给外国人[4]。

2.2 外资拥有土地

外国法人或自然人如需购买土地，必须在摩洛哥银行开立可兑换迪拉姆账户，并用此账户完成交易过程中的所有支付。另外还应委托公证人和律师作为交易顾问，保证交易的安全性。摩洛哥土地产权管理部门全称为国家地产保护、地籍和图册署（Agence Nationale de la Conservation Foncière, du Cadastre et de la Cartographie），在购买地产时，可以向该机构调出有关地块的所有地籍、面积、市镇规划规定等信息，确保地产符合自己的需求。

对于私人土地，一旦交易成功，购买方则成为地产的业主，拥有地块的所有权。对于国家私有土地，摩洛哥政府一般通过招标的办法选择承租人，并根据地块性质决定承租人对地产的使用年限，除此之外对使用年限没有明确规定[5]。

3. 外商投资优惠措施

1995年，摩洛哥政府颁布了《投资法》，制订鼓励和促进投资的各项税收优惠政策，同时对投资额超过2亿迪拉姆（2015年起，降低为1亿迪拉姆）、创造250个就业岗位、提供技术转让或有助于保护环境的投资项目，国家将提供购买土地、建设基础设施、人员培训等方面的补助优惠政策；对货物和服务出口企业提供5年免缴公司税、5年后减半缴纳公司税的优惠待遇。

具体投资激励措施包括：

（一）减轻员工持股、工具设备和土地方面的税收；

（二）降低所得税；

（三）实施促进区域发展的税收优惠制度；

（四）保障投资者对国家税务和地方税务的申诉复议权；

（五）开发离岸经济中心、免税区和免费工业仓储系统；

（六）重新确立免税领域，以减轻税负，促进自由竞争。

4. 当地成分要求

根据摩洛哥《劳动法》规定，一般情况下到摩洛哥投资的外国公司或从事承包工程的外国公司，其雇用本地员工的比例不得低于70%。原则上外籍员工应为技术或管理人员[6]。此外，希望雇用外国雇员的雇主必须获得劳动部的授权，如果授权被拒绝，雇主必须承担将雇员送回其原籍国或居住国的费用。需要注意，为外国雇员申请工作许可的过程中可能会遇到难度，建议征询专门的移民咨询机构的意见。

另外，摩洛哥法律没有优先使用当地供应商、采购当地设备、原料的要求，在具体项目上，需要留意招标文件、项目文件等的要求。

5. 融资与外汇

5.1使用外汇

摩洛哥属外汇管制国家，外汇管理部门为外汇管理局（Office des Changes）。未经外汇办公室（Office des changes）的事先批准，摩洛哥迪拉姆既不可汇出也不可自由兑换为其他货币。

外国投资者在摩洛哥以外币投资，需经过货币兑换，方可实现在摩洛哥进行投资，转移投资收益，转移清算收益或者出售其资产。

5.2外汇贷款

从外国银行贷款进行融资的摩洛哥法律实体可以通过有资质的摩洛哥银行将贷款本金汇入，贷款合同必须明确约定贷款金额、合同期、还款期、利率、适用的其他费用以及该贷款合同项下在摩洛哥的纳税人。贷款本金的汇回必须要向外汇办公室报告，并附上贷款合同、证明偿还贷款本金的银行证明和进口文件的副本（若涉及进口交易融资的供应商信贷或与买方信贷）。

上述外国融资的本金、利息和费用可以通过摩洛哥有资质的银行进行汇回。摩洛哥有资质的银行必须在每次汇回时确保贷款合同的应缴税款由贷款人承担。贷款的提前还款也需获得外汇办公室的事先批准。

6. 税收制度

摩洛哥税法实行属地和属人相结合的原则。为适应经济快速和可持续发展的需要，从1986年开始，摩洛哥开始了税务制度的重要改革，税收体制正逐步趋于合理化和现代化。摩洛哥的税赋包括所得税、公司税、增值税、注册税、印花税、社会福利费、市政税、 营业税、源头税和进口关税等。每年3月完成上一年财报，并进行纳税申报。实际缴税按照季度进行，年底前交完。摩洛哥税务总局（Directorate-General for Taxation）开发了在线税务服务，旨在使用户能够用电子方式填写纳税申请表。自2017年1月起，公司无论营业额多少，均须在线报税和纳税[7]。

2002年8月，摩洛哥与中国签署了《避免双重征税协定》。

7. 退出机制及分红

7.1股份转让

除非章程另有约定， SA（公众有限公司） SAS（简易有限公司）可以自由转让股份。

SARL向第三方转让股份的，需要股东人数和表决权比例的双重多数通过。若其他股东不同意股东向第三方转让股份的，转让股东可以强制不同意的股东购买转让股份或者经过特定时间后，同意向第三方的转让。

7.2股息分配

在扣除当年净利润5%的法定公积金和公司章程约定的储备金之后，若仍有可分配资金，可以进行股息分配。股息分配需要在公司股息登记表中记载。

根据摩洛哥法律，禁止在没有盈余的情况下派发股息。

8. 适用法律

一般而言，当事人可以自由选择合同准据法，对此摩洛哥无一般性强制规定。

9. 争议解决

9.1 外国司法判决的可执行性

根据摩洛哥法律，可以因原诉讼法庭、被告人居住地或（如适用）执行地点在摩洛哥而执行外国判决。但是，法院执行外国判决的条件为：它是由相关司法管辖区的法院提出的；判决是根据法律需强制执行的；该判决不违反摩洛哥的公共政策[8]。

9.2外国仲裁裁决的可执行性

仲裁裁决在得到国家法院的执行许可后方可被执行。作为纽约公约的缔约国，摩洛哥承认和执行在另一缔约国领土内作出的裁决，但是仲裁国也须是该条约的签署国。

[1] 本文由本所律师根据此前的项目经验和一些公开信息整理，仅供业内人士参考，不应被视为任何意义上的法律意见或建议，我们不对其准确性和有效性负责。若涉及具体投资项目，建议开展专门的当地法律环境尽职调查。未经英国品诚梅森律师事务所书面授权，任何机构和个人不得将本文章用于其他目的。如您对本文章的内容有任何问题或异议，请联系本文作者。

[2] 参见https://www.state.gov/reports/2020-investment-climate-statements/morocco/。

[3]参见商务部《对外投资合作国别（地区）指南——摩洛哥》（2020年版），第44页，http://images.sh-itc.net/201903/20190305140556599.pdf。

[4]参见商务部《对外投资合作国别（地区）指南——摩洛哥》（2020年版），第63页，http://images.sh-itc.net/201903/20190305140556599.pdf。

[5]参见商务部《对外投资合作国别（地区）指南——摩洛哥》（2020年版），第63页，http://images.sh-itc.net/201903/20190305140556599.pdf。

[6]参见商务部《对外投资合作国别（地区）指南——摩洛哥》（2020年版），第62页，http://images.sh-itc.net/201903/20190305140556599.pdf。

[7] 参见商务部《对外投资合作国别（地区）指南——摩洛哥》（2020年版），第47页，http://images.sh-itc.net/201903/20190305140556599.pdf。

[8]参见http://www.cbllawfirm.com/dispute/ 13. What procedures exist for recognition and enforcement of foreign judgments?