一、交易概述

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开第六届董事会第六次会议，于2023年8月31日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的募集资金使用的可行性分析报告的议案》，同意公司投资建设《摩洛哥天赐年产30万吨锂电材料项目》等项目，具体详见公司于2023年8月15日在巨潮资讯网披露的《境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》、《境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告》，经股东大会授权，公司董事会授权管理层全权办理本项目全部相关事宜，包括但不限于签署相关合同及文件。

二、项目进展情况

1、近日，公司及全资孙公司 Tinci Materials Jorf Lasfar SAS 以下简称“项目公司”）与摩洛哥王国签署了《CONVENTION D’INVESTISSEMENT RELATIVE AU DEVELOPPEMENT D’UNE USINE DE FABRICATION D’ELECTROLYTE ET DE LIPF6 AU ROYAUME DU MAROC》（以下简称“投资协议”），拟通过项目公司在摩洛哥投资建设电解液与原材料一体化生产的综合基地，生产年产15万吨电解液产品及其关键原材料。摩洛哥王国根据适用条例为本项目提供必要支持及在本项目符合相关条件的情况下提供相应补贴。

2、本次投资协议的签署在2023年第四次临时股东大会授权范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对手方的基本情况

1、名称：摩洛哥王国

2、单位性质：摩洛哥王国政府

3、关联关系：公司与其不存在关联关系

四、投资协议的主要内容

本投资协议由公司（以下称“投资者”）及其全资孙公司 Tinci Materials Jorf Lasfar SAS（以下称“项目公司”）与摩洛哥王国签署。

1、项目投资基本情况

公司拟通过项目公司在摩洛哥投资建设年产15万吨电解液产品及其关键原材料，本项目将在杰迪代省（卡萨布兰卡-塞塔特大区）位于Jorf Lasfar的工业园区内实施，项目总投资额预计为25.76亿摩洛哥迪拉姆（约2.8亿美元）。

2、公司及项目公司承诺

（1）公司承诺，按协议约定直接和/或间接持有项目公司的股本和表决权；同时，公司承诺按约定分阶段向项目公司缴付资本金。除上述资本投入承诺外，项目公司将采用其他融资方式，包括自筹资金、租赁或银行债务，为总投资中未由其自有资金或准自有资金覆盖的部分提供资金，具体方式由项目公司自行决定。 （2）项目总投资额为25.76亿摩洛哥迪拉姆（约2.8亿美元），项目公司承诺本协议生效日期起5年内实现项目投产，如果工程开工条件因非投资者或项目公司的原因未得到满足，时间表将相应延长。 （3）公司承诺，本项目在投产之日起5年实现约定的生产和出口目标。 （4）投资者承诺到2028年将在摩洛哥创造约定数量的稳定就业岗位。

3、摩洛哥王国的承诺

（1）摩洛哥王国承诺，根据有关法律法规，向项目公司提供因工业加速区地位而产生的所有海关和税收优惠。 （2）摩洛哥王国承诺，基于项目公司实际实现的投资总额及就业人数，根据适用的条例，对项目给予补贴支持。如项目公司未能实现协议约定的投资总额、创造稳定就业岗位等条件的，项目公司需退还其已收取的部份/全部投资补贴。

五、对公司的影响

此次投资协议的签署旨在通过与摩洛哥当地政府建立长期、稳定的战略合作关系，充分整合优势资源，进一步完善公司海外布局，推进全球化战略。摩洛哥政治经济环境稳定，外贸环境友好，且具有丰富的磷矿资源，与欧洲隔海相望，地理优势、成本优势显著。公司本次签署投资协议，有利于进一步推进公司在摩洛哥实现电解液及其他锂离子电池材料产业化的进程，以覆盖欧洲地区对电解液及其他锂离子电池材料的需求。本次合作事项是公司完善全球化产业布局的重要举措，有利于持续巩固和提升公司的市场影响力、综合竞争力和国际化水平，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。 目前项目尚处于筹建阶段，建设周期较长，短期内不会对公司财务状况产生重大影响。后续公司将根据项目进展情况，严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

六、风险提示

1、审批风险。本次项目投资已取得了ODI审批手续，尚需取得建设用地、环评评估、项目实施和运作所需的相关行政手续、项目支持和配套措施等，能否全部取得存在不确定的风险。

2、政策风险。海外投资与经营面临着当地政治、经济、法律、文化差异等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。

3、本次签订的投资协议为战略投资协议，在协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。具体实施内容和进度存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

4、项目整体规划实施周期较长，投资金额较大，存在项目进度、产能、投资强度、创造的就业岗位等不达协议约定的风险，存在因未满足协议约定导致退还全部或部分政府补贴的可能。