中匈两国领导人于2024年5月9日在多瑙河明珠布达佩斯宣布两国建立新时代全天候全面战略伙伴关系，这一举措将会给中国企业赴匈牙利开展投资创造更多机遇。本文将根据匈牙利外商投资审查政策，介绍中国企业赴匈投资新能源项目的重点关注事项。

法律框架

总体而言，匈牙利对外商投资持开放态度，对外资实行国民待遇。与此同时，匈牙利政府也愈发意识到外商投资审查在外国投资者收购匈牙利关键行业(例如新能源)的企业或资产中的重要性，并为此相继出台了相关规定和措施。

值得注意的是，匈牙利现行两套外商投资审查法律框架，其一是2019年1月1日生效的外国投资法案(下称《2018年法案》)，该法案建立了匈牙利外国直接投资审查框架；其二是2022年12月底通过的政府令(下称《新冠法令》)，主要为应对新冠疫情和俄乌冲突的持续影响。

2023年12月14日，匈牙利进一步修订了《新冠法令》，即《新冠法令》修订案，该修订案自2024年1月13日起生效。根据该修订案，匈牙利政府对光伏项目有权行使优先购买权。

《2018年法案》

根据《2018年法案》，对于来自欧盟、欧洲经济区和瑞士以外的投资者在特定领域(包括电力、燃气和供水服务，电子通信服务等)实施的下列投资行为，投资者具有强制申报义务，应在签署相关投资协议后10日内向匈牙利内政部进行申报：

(1)直接或间接收购一家匈牙利公司的25%及以上股份(或上市实体10%及以上股份)；

(2)设立公司/分公司；或

(3)改变公司业务范围或至关重要的基础设施、设备和资产的运营权的行为。

如匈牙利内政部认为相关交易有损国家安全，可以发布禁止交易完成的决定；反之，相关交易获得批准后，则可完成交割。

如投资者未履行强制申报义务，收购或设立公司将无法进行有效登记，且个人可能被处以100万福林(约合人民币19720元)的罚款，法人可能被处以1000万福林的罚款。

《新冠法令》

相比《2018年法案》，《新冠法令》适用的范围更广，强制申报的标准也更低，扩大了匈牙利政府对外商投资的审查范围。

根据《新冠法令》，外国投资者拟开展与战略公司相关的交易且交易达到特定标准的，投资者应在交易完成前通知匈牙利国家经济部部长。只有在国家经济部正式知悉相关交易后(实际上这意味着相关交易需要经过国家经济部的事先批准)，该等交易才能完成交割。

战略公司。战略公司指其主营或额外经营业务属于能源、运输、电信等重点战略领域的法人实体。

外国投资者。根据《新冠法令》，外国投资者指：(1)在匈牙利、欧盟、欧洲经济区或瑞士联邦以内的国家或地区注册的法人或其他实体，且在欧盟、欧洲经济区或瑞士联邦以外国家或地区注册的法人或其他实体对上述法人具有多数影响力；(2)欧盟、欧洲经济区或瑞士联邦以外国家或地区的自然人、法人或其他实体；或(3)在欧盟、欧洲经济区或瑞士联邦的任何公民或法人，其投资价值达到或超过3.5亿福林且买方将获得战略公司的多数影响力(超过50%股权)。

应履行通知义务的交易标准。当交易达到如下标准时，投资者应履行通知义务：

(1)目标公司为战略公司；

(2)投资价值达到3.5亿福林；且

(3)股权转让后，第三国实体或个人将直接或间接获得该战略公司至少5%的股份(若该第三国实体或个人位于欧盟其他成员国，将直接或间接获得该战略公司至少50%的股份)。

政府优先购买权

根据《新冠法令》修订案，在投资者履行通知义务时，如交易满足下列要求，则匈牙利政府有权对拟出售的光伏项目行使优先购买权(50kVA以下的小型家用光伏电站除外)：

(1)目标公司是匈牙利公司，通过其拥有的光伏电站从事发电业务，在能源领域拥有商业利益，其经营活动属于“发电”类业务；且

(2)相关交易涉及出售和收购目标公司股份，不涉及通过其他方式开展交易，如注资、合并/分拆或可转债等。

在收到通知后，国家经济部部长将评估该交易是否适用国家行使优先购买权的要求。如不适用或其决定不行使该权利，则国家经济部部长将根据《新冠法令》的要求审查该交易的情况，并酌情禁止或同意该交易；如决定行使该权利，则国家经济部将终止外商投资审查通知程序。

综上，在匈牙利现行两套外商投资审查制度的背景下，建议投资者在专业律师的帮助下就拟投资项目适用哪套制度、是否属于强制申报项目等问题进行深入分析，以确保新能源投资项目在匈牙利当地的合法合规性，并避免对项目实施和进度产生不利影响。