一、对外投资概述

国投电力控股股份有限公司（以下简称公司或国投电力）通过其英国全资子公司红石能源有限公司（以下简称红石能源）与爱尔兰电力公司（Electricity Supply Board，以下简称 ESB）于 2020 年 11 月设立合营公司分别持有 Inch Cape Offshore Limited（以下简称 ICOL 公司）各 50%股权。ICOL 公司作为主体公司全面负责英奇角项目的开发及后续建设工作。英奇角项目位于苏格兰北海区域，距离苏格兰东部 Angus 海岸约 15 公里，规划装机容量 1,080MW，拟安装 72 台 15MW 风电机组。

英奇角项目动态总投资为 41.66 亿英镑（含输电工程），红石能源按持股比例预计出资额不超过 9.62 亿英镑，其他股东按持股比例进行相应出资，剩余资金由银行等金融机构提供项目融资。

该投资事项已经公司第十二届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；该投资事项已报国务院国资委并获得原则性同意，后续还需国家发展和改革委员会、商务部履行投资备案。

投资建设英奇角项目不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

（一）红石能源

（1）公司名称：Red Rock Renewables Limited

（2）成立日期：2005 年 5 月 16 日

（3）注册地址：5th Floor, 40 Princes Street, Edinburgh, EH2 2BY

（4）注册资本：1,000 英镑

（5）主营业务：可再生能源项目的投资、开发和运营

（6）主要股东或实际控制人：国投电力作为单一股东，持有红石能源公司 100% 股权。

（7）财务数据：

（二）ESBII UK Limited

（1）公司名称：ESBII UK Limited

（2）成立日期：2000 年 8 月 8 日

（3）注册地址：Eastcastle House, 27/28 Eastcastle Street, London, England, W1W 8DH

（4）注册资本：1,000 英镑

（5）主营业务：发电、输电和配电领域

（6）主要股东或实际控制人：ESB 作为单一股东，持有 ESBII 公司 100%的股权。

（7）财务数据：

三、投资标的基本情况

（一）项目基本情况

英奇角项目位于苏格兰北海区域，距离苏格兰东部 Angus 海岸约 15 公里，规划厂址面积约 150 平方公里，水深在 40 米-60 米之间，全年平均风速 9.9m/s。项目规划装机容量 1,080MW，英奇角项目动态总投资为 41.66 亿英镑（含输电工程），已取得开发建设所需的基本所有准证和英国政府授予的长期购电协议（差价合约合同），具备开工条件。

（二）股权关系结构图

红石能源是国投电力在英国的全资子公司，总部位于英国爱丁堡，现拥有约 70 名员工，总权益装机容量接近 1GW，其业务范围包括可再生能源项目的投资、开发和运营。

ESBII UK Limited 是 ESB 在英国的全资控股子公司，办公室设于英国伦敦，主要负责 ESB 公司在英的新能源项目开发及运营管理工作。ESB 是一家垂直一体化的综合型公用事业公司，业务涵盖发电、输电和配电领域，成立于 1927 年，拥有大约 8,000 名员工。爱尔兰政府拥有该公司 95%的股份，剩下的 5%由员工持股计划的受托人持有。

（三）项目筹资安排

项目以银行项目融资为主要资金来源，剩余部分由股东双方按股比提供，按目前建设方案，红石能源出资额不超过 9.62 亿英镑等额。红石能源股东投资款将按照工程建设进度及资金需求，分批注入项目公司。

（四）项目建设周期及目前进展情况

英奇角项目已完成可行性研究，由中国电建集团水电水利规划设计总院完成可行性研究报告评审。

英奇角项目计划 2024 年 12 月全面开工，2025 年完成风机基础制造、升压站等主体工程施工、启动风机制造，2026 年 11 月首批风机发电，至 2027 年 8 月底全部 72 台机组投产发电，工程竣工，建设工期约为 33 个月（最终以实际建设进度为准）。

（五）可行性分析

根据可行性研究报告测算，英奇角项目全投资回报率 6.58%，股权出资回报率 8.00%，其中 75%的电量根据第四轮差价合约电价 37.35 英镑/MWh 测算，剩余 25%的电量因可行性研究报告期间尚未获取，以预估电价 52.84 英镑/MWh 进行测算。

英奇角项目在 2024 年 9 月 25%部分电量取得第六轮差价合约电价 54.23 英镑/MWh 后，对可行性研究报告数据进行更新，全投资回报率提升至 6.62%，股权出资回报率 8.1%。

财务评价结果显示项目具有一定的抗风险能力和盈利能力，具有可行性。

（六）项目分成

各方确认，就合营公司的各会计年度的税后利润，合营公司应优先按计划偿还项目融资银行贷款、股东借款，根据法律法规及相关规定，按股东实缴出资比例进行分红。

（七）需要履行的审批手续

英奇角项目投资方案已报国务院国资委并获得原则性同意。后续还需国家发展和改革委员会、商务部履行投资备案。

四、对外投资对上市公司的影响

英奇角项目为英国市场上优质稀缺的海上风电资源，离岸距离近，风资源好，装机规模大，且有与英国政府签署的 15 年随通胀调整的差价合约合同。投资建设英奇角项目，符合公司海外战略布局和规划目标，有利于进一步增加公司海外优质清洁能源资产，增强公司核心竞争力。本次投资对公司本年度收入、利润不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次对外投资事项将形成新的对外担保，总担保金额预计不超过 9.62 亿英镑，待公司完成出资义务后担保结束。

五、对外投资的风险分析

1.本项目所涉及的担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

2.大型海上风电项目建设复杂，存在一定建设风险，包括：工期可能受天气、地质情况影响；项目采用多分包模式建设，存在一定管理和衔接的风险；项目拟采用 15MW 风机是当前最大的机组等级，存在一定技术可靠性风险，但总体风险可控。海上风资源情况一般稳定性优于陆地风电，但发电量仍然受气候等因素影响，同时当地市场的政策法规变化也可能对运营期的收入和成本造成影响。

3.项目另一股东 ESBII 正同步履行内部流程审批投资事项，其审批结果存在一定不确定性。

4.本次投资事项后续还需通过国家发展和改革委员会、商务部投资备案程序。