在股权转让协议的签署与交易交割并未同时发生的情况下，股权转让协议需要约定交割先决条件。除非相关方进行了豁免，在交割条件未能全部达成的情况下，交割不能发生。对交易的任何一方而言，受制于其谈判地位，需要该方满足的先决条件应越少越好，以减少对手方退出交易的风险。

一

先决条件的内容

（1）先决条件的确切范围和内容；

（2）满足先决条件的期限；（即双方均应考虑监管机构所要求的任何潜在最长等待期）；

（3）具体的先决条件对双方的义务；

（4）未完成先决条件的后果（包括两种情形：非由并购公司/目标公司双方的原因导致的先决条件无法满足&由于一方原因导致的先决条件无法满足）

二

常见的交割先决条件

（1）监管审批

①在孟加拉并购交易中，孟加拉国竞争委员会对垄断、滥用市场支配地位等行为进行调查，并监督并购交易是否构成垄断或者阻碍竞争。

②在孟加拉并购上市公司，须由并购公司提出计划，与当地法院一起讨论，并购方案须75%有投票权的股东投票通过方为有效。

③向RJSC提交董事名单、公司经审计的财务报表、股份转让宣誓书；

（2）董事会转让股份批准的决议

目标公司需要在股权转让交割前经过董事会决议批准转让股份。

（3）目标公司填写Form 12&缴纳印花税

目标公司需要在RJSC官员面前填写Form 12，目标公司必须亲自到场不能委托他人完成，并将已签署表格的副本交付给公司。

（4）陈述与保证的重述

其要求陈述与保证在签约日和在交割日均为真实、准确的，或如存在重大性限制时，在交割日在重大方面均为真实、准确的。如果存在重大性限制，并购公司通常将特定陈述与保证定义为基础性（fundamental）陈述与保证，规定该等基础性陈述与保证不受重大性限制，如组织、授权、股本等。

（5）承诺的履行

在一方未能履行或遵守协议的关于交割前义务的约定或承诺时，另一方有权进行豁免或拒绝交割。

（6）第三方同意

获取第三方同意时常会成为交割先决条件之一。由于并购公司通常需要陈述并保证交易的完成无需任何第三方同意，目标公司因此将在披露函中列出例外的所有第三方同意以避免违反该陈述与保证。在上述情形下，交割先决条件包含获取具有重要性第三方同意从而成为了并购公司应当坚持的条件。（比如对目标公司所在地的土地以及建筑的租赁：需要建筑物所有权人的同意）

（7）特别的交割条件

在并购公司具有强势谈判地位的个别交易中，会遇到一些不常见的交割条件——比如令并购公司满意的尽调结果、并购公司成功完成融资、目标公司需达成特定财务指标、特定的高管&一定比例的核心员工的留任等。

（8）其他条件

除了上述常见的主要交割条件外，目标公司也会要求加入一些惯常的交割条件，如特定董事和高管的辞职书（孟加拉董事及高管辞职需要向RJSC提交辞职宣誓书、辞职信）、交割证书、董事会或股东会决议。

三

约定承诺性条款

承诺性事项包括过渡期的保障和交割后的承诺。站在目标公司立场而言，当然希望不受任何的限制，只要收到钱即完成股权转让；而站在并购公司立场而言，可能就希望对于交割前和交割后都约定相应的承诺事项以确保自己的利益不受损。

交易通常都比较复杂，在交易签署（signing）和交割（closing）之间通常都有一段时间，称为过渡期（interimperiod）。过渡期的存在通常基于以下原因：交易需要获得监管审批或/和股东大会的批准、解决尽职调查中发现的问题、安排融资或获得保险、取得第三方的同意等等，完成这些事项通常需要更长的时间。因此，并购公司和目标公司双方通常会做出约定以管理各方在交割前的行为，这些约定就是“交割前的承诺事项”。

1.常见交割前的承诺事项

（1）过渡期的业务运营；

（2）监管审批和股东大会批准；

（3）并购公司访问目标公司的信息权；

（4）可能影响交割条件满足的重大事项通知；

（5）过渡期内并购公司不得单独接触目标公司的客户、供应商或商业伙伴等；

（6）交易保护措施（独家权利等）；

（7）融资条款；

（8）终止关联交易；

（9）其他根据尽调发现需要完成的事项等。

2.交割后的承诺事项

（1）非竞争和不招揽；

（2）税务相关事项；

（3）董事和高管的安排；

（4）员工薪酬待遇的维持；

（5）保密和信息发布；

（6）未来的相互协助等。