印尼主权基金 Danantara 宣布将于今日（2025 年 11 月 6 日）正式启动首批垃圾焚烧发电（Waste-to-Energy, “WtE”）项目招标。

该批项目属于印尼全国范围内建设 33 座 WtE 发电厂的总体计划，项目总投资规模约91万亿印尼盾（约合 56 亿美元），并已被纳入印尼国有电力公司 PT PLN 的长期电力采购计划（RUPTL），作为可再生能源类别管理。

相关项目将由 Danantara 与入选投资者共同设立合资企业开发建设， Danantara 计划在每个项目中持有至少 30% 股权，必要时可进一步增持至 51% 控股地位。

首批招标范围包括七个地区：雅加达（Jakarta）、日惹（Yogyakarta）、巴厘岛（Bali）、西爪哇万隆（Bandung）和勿加泗（Bekasi）、万丹省丹格朗（Tangerang）以及中爪哇三宝垄（Semarang）。单个项目投资额预计为 2.5 万亿至 3.2 万亿印尼盾，资本结构原则上为 30% 股权 + 70% 债务。

Danantara计划使用此前发行的“爱国债券（Patriot Bonds）”筹集的资金覆盖部分股权出资，同时向本地及国际金融机构寻求贷款融资。

在印尼，垃圾发电项目长期存在土地供给不足、环境许可争议、公众反对、融资结构不稳定等问题，本次招标启动被视为推动多年延滞计划的重要进展。

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项目实施框架：融资风险分析

从上述结构分析可以看出，招标采用典型PPP合资开发模式。但对投资者而言，未来合同文本中关于（1）电价机制与支付保障、（2）垃圾供应保障以及（3）政府付款义务或可用性支付、财政支持形式（包括是否存在政府担保或地方政府支付承诺），也将构成能否实现“可融资”的关键要素。

Danantara 已将相关项目纳入 PLN 的长期电力采购规划（RUPTL），并计划以 ≈30% 股权＋70% 债务的项目融资模式推进，同时通过“爱国债券（Patriot Bonds）”筹集部分股权资金，这些安排虽有利于初步融资，但并不能替代合同中对电价调整机制、最低供应量、不可抗力与政府支付承诺等条款的实务性保障。

此外，近期印尼政府以第 109/2025 号总统令为 WtE 项目设定新的制度框架，以期集中推进并吸引投资，该框架同时将地方政府在土地供给与垃圾来源上的责任凸显出来；若地方政府无法以书面、可执行的方式保障土地交付与最低垃圾供应量，项目企业在尽职调查和贷款获批阶段将面临重大合规与履约风险。

世界银行关于垃圾与能源类 PPP 的风险管理实践亦强调：环境许可、长期原料（垃圾）供应的可预测性及透明的财政支持是吸引长期债权融资的核心条件。

最后，环保组织与社区反对带来的合规与声誉风险亦不可忽视。以泗水 Benowo 项目为例，独立研究与环保组织报告显示周边空气质量曾被质疑超出健康标准，引发对焚烧排放（如二噁英、呋喃、重金属细颗粒）及飞灰处置方式的公开争议；在此情形下，若项目缺乏充分的 AMDAL（环境影响评价）公示与持续独立监测安排，可能遭遇行政复议、司法程序或施工延误，从而影响项目的现金流与债务偿还能力。对潜在投资者而言，要求在合同中纳入环境合规触发条款、第三方监测与信息公开承诺，以及在必要时的政府替代履约或补偿机制，是降低此类风险的重要对策。

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土地与垃圾供应责任分配：地方政府角色为关键

Danantara 明确，能够提供合适土地及稳定垃圾供应量的地方政府，才可参与首批项目。项目用地必须直接来自地方政府，即便政府从私人主体取得土地，不意味着该私人主体成为项目的合作方。如果地方政府无法自行提供足够的土地，则必须“购买或者租赁土地”。

以雅加达为例，因先前拟选址靠近密集住宅与公共设施（雅加达国际体育场），未取得环境与林业部批准，导致项目搁置。雅加达现计划通过引入私人合作寻求替代方案，但仍需满足：

1. 地方政府自行提供或取得土地；

2. 不因土地来源而产生非合规利益关系。

土地取得风险在地方政府端，但延误风险可能转嫁至项目公司。此外，若地方政府无法形成长周期垃圾供应协议，也将影响项目运营。

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环境许可与公众参与争议：初步显性化的合规风险分析

目前，多个环保组织及社区团体已对 WtE 项目提出质疑，主要集中在环境与健康影响方面。其一，焚烧含塑料成分的城市固体废弃物被指可能产生二噁英、呋喃及重金属等有害排放物；其二，飞灰和炉渣的后端处理若管理不当，则存在对土壤与水体造成二次污染的风险。已有案例显示，泗水 Benowo WtE 项目周边地区的空气质量曾受到公众关注与质疑。此外，部分项目被指出在环境影响评价（AMDAL）阶段“缺乏公众咨询和信息公开”，这涉及《环境保护与管理法》有关公示和社区参与程序的合规要求。同时，在望加锡 Tamalanrea 与梭罗 Putri Cempo 等地，已有居民因担忧健康风险和厂址与居住区距离问题而发起反对活动。

环保组织（印尼零废物联盟 （AZWI））也提出，将 WtE 项目直接归类为清洁能源存在潜在误导风险，且项目在长期运行中可能给国家财政带来较大负担，例如补贴承诺或长期电力购售合同（PPA）项下的费用责任。这些观点在公共舆论层面具有一定影响力。

从法律与合规角度看，上述情况意味着：未来项目的环境影响评价文件及信息公开程度将成为监管审核与社会监督的重点；若地方政府未能依法完成公众参与和听证程序，项目有可能面临行政复议或司法审查；同时，若社区反对情绪未能有效化解，可能在实质施工阶段形成阻延，影响建设进度及融资执行。因此，环境许可程序透明性、利益相关方沟通，以及具备可追溯记录的社区参与机制，将成为项目推进过程中的重要合规要素。

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投资方需重点关注的法律问题摘要

结语

本轮招标标志着印尼在城市固废治理与能源结构转型方面迈出的重要一步。然而，垃圾焚烧发电项目的落地仍取决于多个核心条件能否得到有效落实，包括：项目用地的及时取得与交付、垃圾供应的稳定可执行性、电力购售协议（PPA）中的电价机制是否具有可融资性，以及环境影响与公众反对意见的妥善管理。因此，无论是投资方、EPC 承包商、技术供应商，还是国有企业或地方政府参与方，有必要在前期阶段系统性地开展法律尽职调查、土地与垃圾资源的可行性验证、环境影响评价及公众参与策略规划，以及围绕财务模型和合同条款的融资可行性审查与论证。