海外工程类企业税务管理及筹划

很多中资企业在海外承接EPC工程项目，在当地经营过程中需要接受当地税务机关的税务检查，企业涉税合规性上出现风险，给企业在当地持续经营带来外部挑战; 所在国税务机关加大税务检查力度，增加企业现金流支出的同时，增加了整体的税务成本;同时，部分海外工程公司的海外分支机构经营上出现亏损，却仍要在当地缴纳企业所得税等直接税。面对错综复杂的海外税务环境，海外工程类企业如何既保证税务合规、避免不必要的税务风险，又合理地控制税务成本、保证企业的良性发展，需要对税务管理和筹划进行深入分析。

一、税务风险原因分析

(一)税务环境复杂

海外分支机构遍布广，各个国别和地区税务政策不统一，比如有些国别施行预缴企业所得税制度，导致企业虽然出现亏损却仍有可能产生较大税负有些国别税务成本偏高，如某国企业所得税率37.5%，远高于国内企业所得税率;有些国别税务征管裁量空间大，给企业税收管理工作带来较大压力。

(二)事前筹划有所欠缺

顶层架构设计和项目执行前期有效的税务筹划不足，缺少对当地税收环境与税收制度的调研，缺少对项目执行方案、合同签约模式、项目盈利能力的提前测算与考量，导致后续税务工作处于被动状态。

(三)税务管理意识有待加强

业务上对税务政策理解较为乐观，项目前期税务成本预留空间不足、项目执行中发票管理不能有效落实;财务上对税务政策学习和把握不够，项目前期对风险控制和成本测算介入不够。

二、海外工程公司的税务管理和筹划思路

梳理项目流程，提供有针对性的税筹思路;在项目的不同阶段，要有针对性地进行税务管理:

(一)项目投标阶段

1.了解项目所在国税制: 认真研究与了解项目所在国别的税法体系，包括企业所得税(含预缴企业所得税)、增值税、关税、印花税和当地的特定税种等。除了公司本身作为纳税主体应申报缴纳的税种之外，还应充分了解对分包商或供应商款项的代扣代缴义务，以及向居民企业和非居民企业支付款项时不同的税务处理规定。同时，要考虑成立分支机构的主体性质，是分公司、子公司或是办事处等，可能存在税收制度的差异。

2.了解中国税务政策: 除充分了解项目所在国的税务政策外，还应结合中国税务政策进行考虑，从整体上对公司税收筹划进行考量。例如，根据中国企业所得税法的相关规定，公司在境外缴纳的企业所得税可以在中国汇算清缴时进行抵扣;若当地有免税或税收饶让等优惠政策，却没有与中国签订税收协定时，境外缴纳的部分不能在中国进行抵扣。又如，根据《国家税务总局公告2016年第29营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法》的规定，工程项目在境外的建筑服务免征中国的增值税，基于上述政策，中国分包商可以开出免增值税发票，企业无需向此类中国企业支付境内增值税。

3.充分利用项目所在国/所在地的税收优惠: 有些项目可以在当地申请税收优惠，例如:企业所得税核定征收，按项目核定利润率，并按比例缴纳企业所得税。此种方法操作简单，且极大地降低了当地的税务风险;有些国别在设备进口环节可能暂时性地免关税和增值税，但在设备再次出售时，仍需征税，因此应充分考虑不同情况下的税务成本。

在充分了解所在国、中国的税收政策和优惠政策之后，建立税务成本测算模型，从税务角度审阅投标文件。

(二)商务谈判阶段

1.合同签订方案: 如果承接的是海外EPC类工程项目，其中设备和材料采购部分作为贸易合同，可能被视为业主直接进口设备和材料，可以不在当地征收企业所得税，仅在中国缴纳相应税费;有些国家对于设计合同不征税或适用低税率征税;针对以上情况，可以将合同进行拆分，然而具体合同拆分方案还要考虑业主及融资银行要求等因素。

此外，可以利用不同的主体进行合同签订，比如可以以中国总公司、所在国分公司或子公司、第三国中间控股公司签订;如果以中国公司签订，一般只考虑中国境内税负，税务成本较低;所在国公司签订，可充分比较不同类型主体税负差异;同时也可以混合签订，比如采购和涉及部分和中国总公司签订，工程服务由所在国公司签订;以第三国中间控股公司签订要充分考虑该公司业务资质等。

2.合同涉税条款: 关注合同中的免税或税收优惠条款是否能真正落实，取得当地政府认可的税务文件，以及业主方是否能明确帮助企业拿到税收优惠;增值税免税可能会带来进项税成本的增加;如税务政策尚不明确，应列入兜底条款，防止额外税务成本发生;在合同谈判阶段，应了解税务条款，测算税务成本，根据合同类型选择最有利的方案;对于合同金额较大、业务模式复杂的海外工程项目，建议聘请第三方专业机构做专项税务筹划。

(三)项目实施阶段

树立主动管理意识。前期税务筹划方案是基础，但税务方案能否有效落实，税务筹划效益能否如期实现，取决于后期管理团队的执行。因所在国会计政策和税务政策的差异，当地账务和中国账务往往存在差异，通常表现在当地账务成本票据缺失，因此应该充分关注票据管理，及时制定相应的税务筹划方案，比如支付给项目所在国以外的设计费，可以通过缴纳当地的预扣税以在当地确认成本;同时，在项目实施过程中应充分测算税务成本、根据变化动态地衡量税务风险，选择筹划方案;

2.建立税务内控机制。项目实施过程中，应按当地税务政策做好日常税务申报，设置专人专岗进行税务复核、防范风险、合规纳税;另外，许多中资企业将当地账务的处理和税务申报交给当地中介事务所，但对事务所的监管不够，导致税务申报出现问题，造成进一步的税务风险，因此要加强对当地事务所、审计所的监管与沟通;

3.注重分包商税务管理: 海外工程公司在境外执行项目时，总包商和分包商通常是一个主体，分包商以总包商的名义在当地进行施工，不体现为独立的法人，总包商也不会为分包商代扣代缴当地税;可以采用与各分包商组合联营体的形式，收入成本的划分最合规，但考虑公司资质等各方面问题，业主方可能不同意。也可以采用劳务派遣的方案，总包商与分包商签订采购合同，并支付采购款和派遣服务费，分包商以劳务派遣的方式向项目所在地输送劳工，从而避免分包商对应的预提所得税，但缺点是派遣人员过多，会增加总包方的管理成本。

三、税务筹划案例

根据海外工程项目企业多为国内央国企，该类项目的惯用模式为EPC+F，同时与中国境内设计公司合作，国内国资银行提供买方或卖方信贷，案例如下:

中国境内A公司拟投标某国某城市输电线路建造及设备安装项目，业主为某国当地B公司。项目采用EPC+F模式，其中设计方为中国境内C公司，设备供应商为中国境内D公司，且由中国境内E银行向境内A公司提供项目卖贷融资。

(一)搭建税务筹划模型

1.公司设立形式的选择

中国企业在海外设立执行机构有以下几种形式:

设立办事处: 一般来说办事处无投标资格，只能以中国境内母公司的名义进行投标,且项目中标后往往需要在当地再设立分公司或子公司，作为项目后续执行主体。因此办事处主要是在市场开发前期，在当地发挥搜集信息和商务联络的作用。

设立分公司: 分公司能以境内母公司的名义进行投标、能代表母公司在当地执行项目施工与管理。从税务角度上来讲，由于分公司不是独立的法人因此分公司与母公司的借款往来、利润汇回等无税务影响，但在风险隔离上母公司需对分公司的债务承担连带责任。同时分公司的税负成本可能与子公司存在差异，如在某国，分公司企业所得税率为37.5%，而子公司则为30%。且分公司可能无法将境内母公司名义的融资成本、管理费用成本在当地税前列支。

设立子公司: 子公司可以解决上述经营风险隔离问题，与子公司经营相关的成本也可以当地税前列支。同时子公司在未来业务退出方面可以选择资产出售、股权转让、公司注销多种形式。但子公司作为独立法人，需要考虑与母公司间往来的涉税问题，如在某国，借款利息税为15%，利息汇回税为10%。另外，需要注意的是在某些国家，母公司与子公司之间还需要有文件明确子公司作为合同执行方，否则可能会被认定为内部分包，导致重复征税风险。

在上述案例中，项目存在国内融资，虽然对于融资利息存在15%的预扣税成本，但子公司也可以将利息成本在当地税前列支，进而节约(1-15%)x30%=28.5%的企业所得税。同时虽然子公司未来利润汇回需要缴纳10%预扣税，子公司实际企业所得税成本为30%+(1-30%)X10%=37%，但仍比分公司的37.5%低，且子公司还可以通过推迟股息分配从而将此7%税务成本进行递延。

2.合同签约模式的选择

在上述案例中，合同签约主体可以是境内A公司，也可以是A公司在某国的分公司或子公司。但由于项目需要在某国当地进行输电线路的施工建造，因此境内A公司需指定具体的施工方，否则A公司需承担收入20%的源头扣缴税，且成本无法在当地税前列支。具体的施工方可以是其在某国境内的分公司或子公司，也可以转包给其他企业，但转包其他企业会导致二次征税问题。

同时，由于上述工程为EPC项目，因此还可以考虑将中国境内的设计部分(E)和采购部分(P)，与某国境内的施工部分(C)进行合同分拆。由业主直接与设计公司、供货公司签订设计与供货合同，可以达到节约一定企业所得税和预扣税的效果。

综上，上述案例中可以考虑让A公司指定其某国子公司为其代表，在某国当地作为合同签约与执行主体，同时将设计合同、供货合同分拆，由业主 B公司直接与设计方C公司及供货方D公司直接签约。

(二)实施税务筹划方案

上述案例中，在完成项目执行框架的搭建后，还要在项目执行过程中对税务筹划方案进行具体落实。子公司在项目执行过程中，要注意对项目各参与方的税务考量:

股东/投资方: 境内母公司作为股东，要考虑对子公司的项目资金注入是以资本金形式，还是以借款形式，这可能涉及子公司资本弱化的问题。例如在某国规定子公司借款超过权益3倍以上的部分，借款利息无法税前列支，从而会导致在当地形成税务损失。因此在项目初期需研读当地税务政策，做好资债比筹划，减少未来风险。

融资方: 子公司的对外借款利息通常会被征收利息预扣税，例如上述案例中，E银行的借款投入A公司某子公司时，需要就利息缴纳15%的利息预扣税。为此可以进行的税筹包括:结合资债比的考量，以母公司向子公司注资的名义进行部分资金注入;或母公司与子公司签署借款协议，并在借款期限、借款利率上做出有利于子公司的税筹考虑。

业主方/当地政府: 除分拆合同外，其他税筹注意事项还包括:进口施工设备可以考虑临时进口机制从而获取免税、重大基础设施类项目争取获得政府相关税收优惠、利用当地税务政府及时申请税收抵免与退税等。

分包商/供应商: 对于项目所在国外的设计分包商或服务提供商，关注出口国是否与进口国签署了避免双重征税协定，在协定范围内的国家设立 SPV机构能进一步减少预扣税成本。对于项目当地的专业分包商与供应商要注意对合同内相关税收条款的约定，以及项目执行过程中做好相关代扣代缴纳税义务。

四、结束语

本文分析了海外税务风险产生的原因，如海外税务环境复杂、事前筹划欠缺、海外财务管理人员的税务管理意识薄弱等;通过梳理项目流程，如项目投标、商务谈判和项目实施等，在项目流程的不同阶段分别进行有针对性的税务管理。最后，以海外工程类项目的常见执行模式为例进行分析，重点分析了该类项目的公司设立形式和合同签约模式的选择，以及该类项目税务筹划模型的搭建和执行中的要点。