随着建筑企业“走出去”步伐加快，境外并购活动更加频繁。境外并购受国别政治、法律、文化等因素影响，业务实施难度大，若管控不到位将会对境外业务开展带来不利影响。境外并购流程长，并购过程风险点多，主要存在缺乏顶层设计、论证不充分、方案设计不合理、整合不到位等问题，建筑企业应建立完善的并购管理体系，明确并购战略、全面科学论证、抓住重点风险、做好并后整合。

境外并购现状

在全球经济一体化的大背景下，企业为了寻求新的增长点、优化资源配置、提升国际竞争力，越来越多地选择通过境外并购的方式进入外国市场或获取先进技术和管理经验。境外并购不仅能够加速企业的国际化进程，还能有效促进国际贸易和投资的自由化。

建筑行业是我国的支柱产业之一，根据国家统计局数据，截至2023年末，我国建筑业企业总共有157929家，从业人员有5254万人，总产值高达315912亿元，约占当年GDP的1/4，在我国国民经济中占有举足轻重的地位。近年来，我国建筑企业“走出去”力度日渐加大。尤其在当前国内建筑行业受地方政府化债、房地产投资萎缩等因素影响而带来的发展压力下，建筑企业积极拓展外国市场、加速国际化的进程，成为对冲国内市场下滑的关键手段。在建筑企业推进“国际化”过程中，通过境外并购迅速进入国别市场是一个有效途径，也是国际上知名建筑企业拓展境外市场采用的主要模式之一。

国内外排名靠前的建筑企业都经历过大规模境外并购。国外企业以西班牙ACS为例，该企业是西班牙最大的建筑企业，ENR（工程新闻记录）国际排名连续多年位于国际工程承包商前列。自2007年以来，为应对西班牙国内建筑行业增速下滑带来的发展制约，开始通过境外并购扩张国际市场份额，陆续并购了德国、美国、澳大利亚等国的建筑企业，其中并购德国Hochetief是其规模最大的一起海外并购业务。通过一系列境外并购，ACS迅速成长为规模较大的全球知名建筑企业。该企业国际业务占其业务总量常年维持在80%以上，2023年国际业务占比达到91.14%，是名副其实的国际化建筑企业。国内企业以中国交建为例，中国交建是国务院国资委监管的特大型中央企业，是全球领先的特大型基础设施综合服务商，其国际业务在亚洲建筑企业中常年排名第一，2023年国际业务实现营业收入248.42亿美元，占其业务总量的比例达到18.09%。自2010年以来，中国交建先后在境外成功并购了美国F&G、澳大利亚John Holland、巴西Concremat、西班牙Grupo Puentes、葡萄牙Mota Engil等建筑工程公司，有力支撑了其国际化战略的实施。

随着境外并购业务的增多，并购投资的一些问题也逐渐浮现。尤其是国内建筑企业，常常是“工”的思维浓厚、“商”的意识不足，这就造成并购投资管理缺乏经验和能力，部分企业的并购不仅没有创造增量，反而给企业发展带来沉重的负担。境外并购不同于境内并购，涉及的风险和挑战因素更多，比如文化冲突、国别法律法规限制、财务评估难度等，这就对并购管理提出了更高要求。因此，研究境外并购的方式与流程，梳理常见的问题与对策，对于指导建筑企业合理规划并购投资、加强并购管理、提高并购成功率具有十分重要的现实意义。

境外并购方式与流程

我国建筑企业在境外开展的并购业务一般采用股权收购方式。股权收购是指通过收购原股东持有标的企业的全部或大部分股份，完成对标的公司的并表控制。建筑企业早期境外并购基本采用100%股权收购，近年来的并购案例显示保留原股东部分股权的并购活动增多。以中国交建开展的境外并购为例，最早的两起境外并购均是100%股权收购，后续并购均保留了原股东10%-40%不等的股份。建筑企业境外并购交易通常采用现金支付方式，不仅是建筑企业，大部分中国企业的境外并购也通常采用该方式，主要是因为现金支付相较于其它支付方式更清晰、更简单，便于交易尽快达成。建筑企业境外并购的资金来源大部分为自有资金，除此之外还通过并购贷款、基金等方式提供多元化的资金支持。

境外并购流程相对比较复杂，涉及时间跨度大、审批手续多，管理相对困难。在这种情况下，建筑企业需要建立完善的并购管理体系，通过流程化管理强化并购风险控制。境外并购的流程可以概括为8个方面，分别是标的企业选择、初步论证决策、尽职调查、并购方案设计、并购论证决策、行政审批、交易执行、并后整合。建筑企业作为并购主体在选择境外标的企业时，必须具有清晰的战略思维，明确收购目标，对所在国别建筑行业和市场有一定的熟悉度，应符合国家发改委、商务部等主管部委关于境外投资负面清单管理要求，同时考虑标的企业所在国别政府相关法律法规要求。标的企业初步确定后，并购主体需与标的企业和合作伙伴进行沟通，进一步收集整理标的企业情况，重点了解其在建筑领域的资质、业绩、技术、装备等情况，并根据已掌握的企业基本情况进行初步论证分析，并分析标的企业国别政府关于外商投资的潜在审批障碍。初步论证通过后，并购主体应组建专门的并购团队，团队人员一般包括战略、人力资源、财务、法律、技术、安全质量等专业人员，协同中介机构全程参与尽职调查工作，根据需要还可以选聘技术顾问、行业顾问等。根据尽职调查和谈判情况，结合建筑企业自身战略和交易对方诉求确定并购方案，方案内容主要包括并购股权比例、交易对价、对价支付方式、交割节点、融资方案、公司治理安排、风险防范措施等。并购方案确定后，并购主体进行正式投资决策。通过投资决策后，须按照规定完成商务部、发改委、外汇管理局等国家行政审批部门的核准或备案，分别获得商务部投资证书、发改委书面核准文件或备案通知书，并完成外管局登记。并购主体按照并购方案订立交易文件，进行交易价款支付，并办理过户登记手续。交易完成后，并购主体成为标的企业实际控制人，一般要对标的企业按照拟定方案进行并后整合与管理，并后整合内容一般包括对标的企业战略、业务、组织机构、财务、人力资源、合规、党建等多领域的整合；整合期结束后，可组织对并购情况开展后评价，进一步总结得失，为后续境外并购总结经验与教训，提高并购成功率。

常见风险与对策

在境外并购的过程中及并购后的整合阶段，会面临众多问题，这些问题若未能得到妥善把控，将会对并购交易的成功以及并购后的管理产生深远的影响。但只要应对得当就可得到有效控制，进一步降低甚至排除相关风险。

一、风险

1.缺乏顶层设计

建筑企业开展并购时未充分匹配其自身的战略规划和发展目标，存在偶发性、随机性问题；选择的标的企业核心价值不突出、竞争力较弱，无法支撑企业在境外的发展；对拟进入的国别市场研究不充分，超出自身财务承受能力和管控能力，盲目开展并购。

2.投前论证不充分

尽职调查不深入，对标的企业的真实财务情况和资产质量的研究不够透彻，对标的公司会计核算、税务等方面存在的不合规风险敏感性不足；过度依赖中介机构等第三方判断，并购主体参与中介机构的论证工作较少；没有从投资角度客观进行经济性分析判断，经济指标和风险评估脱离实际；对所在国法律法规认识不清晰，无法通过相应的行政审批。

3.并购方案设计不合理

对应收账款收回责任、存货减值风险、或有债务处理责任、业绩承诺不达标赔偿责任等约定不清晰，没有结合法律、财务等专业管理要求对约定的相关问题处理路径进行可行性论证；约定了原股东兜底和赔偿责任，但无相应资产担保、质押安排或相应资产不足以覆盖风险敞口，导致后续风险事件发生时原股东不配合或无力配合。

4.并后管理重视程度不足

并后整合投入资源不足，没有按时限、按方案整合到位；针对经营业绩不达标或并购目的未实现的情况，不能及时采取整改措施，导致资源低效占用。公司治理不完善，关键人员、财务资金、生产经营等管控不到位，股东意志不能得到有效落实。

二、对策

1.明确并购战略

建筑企业境外并购的主要核心目的是区域市场扩张、核心能力补强，境外并购时要围绕核心目的寻找并购标的企业；严格控制赴高风险、高债务国家进行并购投资，严格控制投资金额大、跨境利益主体复杂的并购项目；同时，结合自身战略目标，制定清晰的境外并购策略。

2.全面科学论证

结合尽职调查的关键发现客观判断标的公司内在价值，辨明潜在缺陷及影响，合理优化并购方案；对高估值标的企业，要谨慎收购，理性分析通过设置业绩承诺条款实现收购目的的可行性，谨慎开展由业绩承诺带来的高溢价境外并购。

3.把住重点风险

关注标的企业财务报表准确情况，开展详细的财务尽职调查，重点确认历史数据的真实性；认真梳理应收账款构成，充分进行减值测试，分类设置应对措施，对于风险较大部分应考虑在交易前进行剥离；全面梳理各项合同、对外担保、关联方借款、在建项目情况，关注标的公司未决诉讼、潜在争议、行政处罚等情况，交易条款中约定未披露的或有债务由原股东承担；合理安排过渡期，过渡期间产生的亏损原则上要约定由原股东承担；对于并购后股权、资产、资质变更登记等具有不确定性事项，要制定强有力的应对措施。

4.加强并后整合

要保持核心团队稳定，做好与核心团队、骨干人员的交流访谈，签署留任协议或竞业禁止协议，确定留用人员规模和标准；加强文化融合，认识不同国别间的文化差异，通过专项培训、岗位交流等方式，增强相互理解和认同；积极开展业务协同，要相互开放市场经营布局、产业链上下游资源等，以业务协同增强整合效果。

总结与建议

党的二十届三中全会明确提出，中国将进一步扩大对外开放并加强国际合作。“一带一路”倡议提出已有11年，在新的起点上，中国与“一带一路”共建国家的合作将进一步走深走实。我国建筑企业在面对国内市场趋于饱和、内部竞争日益激烈的情况下，借力国家政策，大力实施“走出去”战略，是实现建筑企业可持续发展的关键路径。境外并购作为“走出去”的重要渠道，将随着中国建筑企业国际化水平的深入，必然成为企业重要的发展方式。

境外并购风险大、周期长，并购标的企业选择不慎将会对并购主体产生持续长久的影响，若并购标的企业发展不及预期，不仅不能为境外业务发展带来增量，反而会成为建筑企业的拖累。在境外并购实施过程中，考虑境外并购的复杂性，建筑企业要结合自身能力，做好顶层设计，加深对境外并购的理解和认识，规范建立境外并购管理体系，积极做好全流程全方位的风险管控。

实践经验表明，并购的成功并不代表是成功的并购，并购后的整合是并购目的能否实现的关键。建筑企业工程思维浓厚，并购更多需要强大的资本运作和公司治理能力，跨境并购受国别文化、政策法规等因素的影响，并后整合难度更大。建筑企业开展并购时，要有清晰可落地的并后整合方案，才能有力确保实现并购预期。