一、案件基本情况与结果

【案件背景】

2023年，我国某海洋工程公司（以下简称“A公司”）与欧洲某设备公司（以下简称“S公司”）签订船舶建造分包合同，约定由A公司负责建造S公司所属一船舶的设备模块，结算金额约1945万美元（约合人民币1.4亿元）。2024年6月7日，A公司按约将模块建造完毕并完成船舶总装。2024年6月12日，M国财政部将A公司列入SDN制裁清单，S公司以执行M国行政令为由中止支付1186万美元尾款，并关闭对话渠道。A公司为维护自身合法权益，向南京海事法院申请诉前扣押该船舶，南京海事法院于9月18日作出扣押船舶裁定。2024年10月11日，A公司依据《中华人民共和国反外国制裁法》第十二条向南京海事法院提起诉讼，主张S公司执行M国的单边制裁对A公司构成侵权，要求S公司赔偿建造款及其他相关费用损失人民币8600余万元。南京海事法院依法受理了本案。

《中华人民共和国反外国制裁法》

第十二条 任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。

组织和个人违反前款规定，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。

【案件结果】

南京海事法院依据《海事诉讼特别程序法》裁定“活扣押”，允许船舶原地改建但限制离港，迫使S公司重启谈判。经法院组织调解，双方达成调解协议，由S公司向M国申请支付许可后，向南京海事法院支付反担保金9974.3万元人民币以解除扣押。南京海事法院于2024年11月19日作出民事调解书，随即法院依A公司的申请，通过执行程序从反担保金中将和解款项划拨给A公司，完成结案。

二、案件的法律意义

（一）针对M国的单边制裁，从我国司法实践来看，更倾向于赋予法院强制管辖的效力。法院立案受理后，通过向外国公司释明中国法下协助外国制裁的后果，促使外国公司转变态度。同时，该案件也显示出“诉前保全措施”的重要性：及时采取扣押高价值财产的方式，对推动事件的解决起到关键性作用。

中华人民共和国国务院令第803号

《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》

第十七条 对执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施的，国务院有关部门有权进行约谈，责令改正，采取相应处理措施。

第十八条 任何组织和个人执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织有权依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。

第十九条 外国国家、组织或者个人通过推动、实施诉讼等手段危害我国主权、安全、发展利益的，国务院有关部门有权决定将参与诉讼和判决执行等活动的上述主体及与其相关的组织、个人列入反制清单，采取限制入境，查封、扣押、冻结在我国境内的财产，禁止或者限制与其进行有关交易、合作等反制措施，并保留采取强制执行财产以及其他更严厉反制措施的权利。

任何组织和个人均不得执行或者协助执行前款外国国家、组织或者个人推动、实施的诉讼所作出的判决。

（二）外国公司对M国单边制裁的“默认”或“积极践行”，倒逼中国企业必须运用法律手段为自身谋求解决方案，例如采取“诉前扣押”，探索“中国法院判决在境外的承认与执行”实现路径，同时利用灵活多变的方式，使外国企业既不触及M国制裁底线，又能维持原有交易的稳定性，保护中国企业的合法权益。

三、风险应对建议

（一）审查合同条款，降低海外合同方凭借“遵守适用制裁法律”等约定任意解约的风险。

警惕涉外合同中的“遵守适用制裁法律”、“制裁合规条款”等约定。若涉外合同中约定，合同各方必须遵守M国或其他国家的单边制裁规定，尤其是外国公司将“单边制裁”视为“不可抗力”或其他“免责事由”时，我方应事先评估“合规风险”对双方产生的影响，然后再立足于交易本身选择是否接受将“遵守适用制裁法律”、“制裁合规条款”纳入合同文本，也可以设定有利于己方的“制裁除外条款”（旨在明确约定外国制裁不构成合同违约或终止的合法理由，以保障交易的稳定和预期利益的实现）。

（二）充分利用争议解决机制，促成和解并挽回损失。

虽然涉外合同可能约定仲裁或诉讼，但可以尝试依据《反外国制裁法》排除其他争议解决方式，由中国法院强制管辖。起诉时，主张外国企业依据执行单边制裁而解约的行为违法，若该外国企业在华有资产，可及时申请财产保全（如冻结银行账户、查封股权、扣押动产/不动产等），以增加日后的谈判筹码。同时，积极推动外国企业与M国相关机构沟通并申请许可，在支付许可范围内，通过法院反担保程序，实现了外国企业间接履行对被列清单企业的到期债务。

（三）建立合规管理体系，防范于未然。

首先，有涉外业务的中国企业应建立符合自身业务特点的合规管理架构和合规筛查机制，避免业务和交易模式落入M国单边制裁的陷阱。其次，加强对海外制裁信息的跟踪和分析，通过解读某些特定国家的出口管制与制裁政策动向和意图，提高开展海外业务的风险预警能力，防范于未然。最后，如因不合理外国政策被列入任何限制性清单的，可以根据企业情况，效仿小米集团成功通过法律途径从某国防部“涉军黑名单”中移除的案例，向当地国有管辖权的法院提起诉讼，要求作出列限制性清单的政府机构撤销对该中国企业的制裁或限制，以维护该企业的合法权益。

《反外国制裁法》司法应用首案表明，该法不仅具有宣示性，更通过司法实践为企业提供了对抗外国制裁的“法律工具”。企业可以结合合同设计、交易模式、保全策略、合规管理等方面，在多法域冲突中维护权益。未来可能面临的更多案例中，或许存在法院管辖权与仲裁条款的冲突、制裁措施定性等问题仍需进一步探讨和明确，但本案已为实务操作提供了关键指引。