国企“出海”的双顶层合规路径

走出去的中国国企一方面应全面落实国资委日前印发的央企合规管理指引，另一方面需谨慎遵守多边开发机构（如世界银行）、东道国、参与的国际组织等的合规要求。这使得国企合规在顶层定调的基础上，还应通过顶层设计融会贯通国内、国外多套体系要求，践行与国际接轨的双顶层合规路径。

2018年11月2日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）印发《中央企业合规管理指引（试行）》1（以下简称“《央企指引》”）为国企特别是央企合规提出了明确的要求和落地的抓手，这也标志着国企的合规管理工作将迈上新的台阶。此次《央企指引》旨在要求中央企业建立健全的合规管理体系，并着重要求各中央企业通过突出重点领域、环节及人员及强化海外投资经营行为来推进合规管理，因此本文将深度解析国资委合规管理指引与国际接轨的双顶层合规路径。

《央企指引》出台背景

2000年代初，随着中国银监会和保监会相继颁布合规管理指引，金融行业在中国率先实现了合规管理意识和工作的破冰2。2015年国资委出台《关于全面推进法治央企建设的意见》，非金融类中央企业的合规管理建设的意识和要求也逐渐开始树立。自2013年 “一带一路”倡议提出以来，由于各类多边开发机构的深入参与，中国企业在出海营商过程中便愈发面临着复杂的合规挑战。截止2018年11月已有943家中国企业被世界银行（以下简称“世行”）制裁，在制裁期内被禁止投标或参与由世行及其他多边开发银行提供融资的项目。

因此，面对激烈的国际市场竞争，中国政府在国家层面出台一系列政策规定，不断强化对国有企业依法治企、合规经营的要求；结合现阶段政府对信用体系等其他制度建设的重视，一起构成了中国政府对企业及社会合规文化和合规制度的引导与培育。

《央企指引》主要内容

《央企指引》以全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立为原则，明确了中央企业董事会、监事会与管理层的合规管理职责，指出合规管理的重点领域、环节及人员，并强调了需强化海外投资经营行为的合规管理——即要求企业深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则、全面掌握禁止性规定，健全海外合规经营制度以及定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况。

在合规管理运行方面，《央企指引》着眼合规风险的全周期管理，在风险识别预警、风险应对、合规审查、违规问责及管理评估方面都提出了具体的指导。与此同时，为给合规管理提供有效的制度保障，该指引明确了考核评价、信息化、合规管理队伍建设、合规培训、合规文化建设、合规报告制度六项制度抓手。

《央企指引》与国际规则接轨

企业一旦被制裁，将面临经济和商誉的双重损失，同时还有可能被国际多边开发机构要求建立符合规定的合规体系。因此，中国企业的合规管理除了通过政府监管部门和公司决策层的关注实现“顶层定调”之外，还需在遵守中国政府合规政策的基础上兼顾多边开发机构的合规要求。

《央企指引》基本实现了与国际规则接轨，本文以世行的11项合规指南原则为例来与《央企指引》进行对比。

《世界银行集团诚信合规指南》（以下简称“《世行指南》”）4 中规定了诚信合规体系的11项原则，明令禁止欺诈、腐败、串通、强迫等严重违规行为。同时我们也注意到，为快速推进“一带一路”倡议而发起创办的亚洲基础设施投资银行（以下简称“亚投行”）在世行明确的四项违规行为基础上又增添了阻碍、欺诈以及滥用资源三项违规行为，并且在其网站也明确写到“将致力于在其运营中实现最高的诚信标准。”5 因此尽管尚未明确其合规体系的具体原则，可预期的是亚投行的合规标准将在世行标准的基础上进一步提高。

此次国资委出台的《央企指引》明确提及或覆盖了《世行指南》11项中的10项原则（详情见下图），仅“集体行动”未有明确涉及。但考虑到《央企指引》的落实将在国资委的密切监督和指导下予以推进，且国资委业已进行大量试点、总结和交流工作，已在事实上体现了世行“集体行动”的互助精神，且由于政府的强力推动，效果更加明显。

我们在下表呈现了两个规定的不同但相通之处。

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