随着经济全球化发展，越来越多的中国企业将目光投向国际市场，寻求更广阔的发展空间和资本运作的可能性。在这一过程中，红筹架构作为一种创新的企业跨境资本运作模式，逐渐成为企业国际化战略中不可或缺的一部分。

红筹架构（Red Chip Structure）是一种企业跨境资本运作的架构，这一术语源自于中国企业在海外资本市场上市的特殊路径，它不仅代表了一种资本运作的智慧，更是企业适应国际规则、突破地域限制的策略选择。通过在海外设立控股公司，并将中国境内企业的资产和业务权益转移到这家境外公司，红筹架构帮助企业规避了国内对于某些行业外资准入的限制，同时也为企业提供了更为广阔的资本市场和税收优惠条件。

红筹架构的主要特点包括：

  • 境外控股公司：在境外（如开曼群岛、英属维尔京群岛等避税天堂）设立控股公司，作为上市或融资的主体。

  • 资产注入：将中国境内企业的资产通过股权转让或协议控制的方式注入到境外控股公司。

  • 协议控制（VIE）：如果直接的股权转让不可行或受到限制，可以通过设立VIE（可变利益实体）结构来实现对境内企业的控制。在VIE结构下，境外公司通过一系列合同安排控制境内企业，而不直接持有股份。

  • 税务筹划：红筹架构可以帮助企业进行税务筹划，利用不同国家和地区的税法差异，降低整体税负。

  • 资本运作：红筹架构下的境外控股公司可以更便利地在国际资本市场进行融资和资本运作。

  • 规避限制：在某些情况下，红筹架构被用来规避中国对某些行业外资准入的限制。

  • 外汇管理：在搭建的过程中，企业需要注意遵守中国外汇管理的相关规定，进行合规的资金跨境流动。

  • 上市优势：境外上市可以提升企业的国际形象，吸引更多的国际投资者，享受更广阔的资本市场。

红筹架构搭建是一个复杂的过程，涉及到法律、财务、税务、监管等多个领域的专业知识，通常需要专业顾问团队的协助。下文详细介绍红筹架构的两种搭建模式供参考。

股权控制模式下的红筹结构

股权控制模式是指境内运营实体创始人在BVI、开曼群岛等地设立离岸公司，利用离岸公司收购境内运营实体，以该离岸公司为融资平台对外进行融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。红筹企业上市的架构自上而下一般包括：

第一层：BVI公司 全称：The British Virgin Islands,是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，这些区域当地政府允许国际人士在离岸管辖区内成立国际业务公司，该种国际业务公司仅注册地在离岸管辖区，其他经营活动均在注册地以外完成。在BVI注册离岸公司要求简单，仅需一名股东和董事即可。当地有关部门对此监管力度低，无需实地经营，公司维护成本低，保密性强。BVI外汇自由，且公司被免除在当地的所有税收。同时，股东转让上市主体股票时可以直接处理BVI股权，无须交易上市主体的股票。当境内运营实体存在多个境内居民创始人时，通常每个创始人都需单独设立一家BVI公司。

注意：根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发【2014】37号文第5条规定，已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。如若所有的创始人共同设立一家BVI公司，那么只要其中一个创始人持股发生变化，其他境内股东均需前往外汇局办理外汇变更登记手续。但如若各创始人自行分别成立BVI公司，当某一创始人发生变动时，其他创始人无需进行外汇变更登记手续。

这一层的BVI公司通常由境内实际控制人、境外PE投资者及员工持股平台构成。

第二层：开曼公司（上市主体）一般来说，境外上市地点美国、中国香港、新加坡、伦敦等都可选择。实务中香港和美国比较主流。香港只接受香港、百慕大、开曼、中国四地公司上市；美国只接受美国本土或者开曼群岛注册的上市公司。如果拟以红筹在美国上市，必须是开曼公司。开曼公司注册和注销程序简单，维护成本低，税率低，并和境内有签订国际税收协定，能避免双重征税，外汇自由，不受管制，所以实务中，很多上市主体多设立在开曼群岛。

第三层：BVI公司（可有）部分拟境外上市主体在BVI设立公司是为了未来境外上市公司（开曼公司）卖壳或者处置底层资产和业务资产剥离时，可通过转让该层BVI公司的股权来间接实现转让，避免转让香港公司在香港产生印花税。如果是只为了红筹上市则无需搭建该层。

第四层：香港公司 该公司将用于直接持有中国境内外商独资企业（WFOE）的股份，根据《企业所得税法》第二条、第三条规定，境外企业有取得来源于中国境内的利润（股息、红利），应就其收入全额（除有关文件和税收协定另有规定外）征收预提所得税。一般境外企业适用10%的预提所得税，香港企业享受预提所得税优惠税率，即5%。因此，从税务筹划的层面上讲，香港公司是必须设置的，主要是为了享受相关的税收优惠。

第五层：外商独资企业（WFOE)设置WFOE主要是用于规避《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称10号令）中关于外资关联收购的审核。如果用香港公司直接收购境内公司，则收购费用由香港公司支付（实控人需要在境外有资金），一般在香港公司收购境内资产时先设立WFOE，再由WFOE收购现有股东持有的境内运营主体的股权或者现有股东通过减资方式退出境内运营主体，此时属于外商独资企业的境内再投资行为，在不涉及外资限制或禁止类的情形下，只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。如果由WFOE来收境内公司，则可使用境内资金收购OPCO。

第六层：中国境内的运营主体(OPCO）公司，从事相关业务的运营。

VIE模式下的红筹架构

VIE控制下的红筹架构是指境外上市主体通过层层架构在境内投资设立一家外商独资企业（WFOE），再通过WFOE与境内运营实体签署一系列协议，获取境内实体实际业务经营收入，进而将境内企业全部或绝大部分收入转移至外商独资企业，纳入境外上市公司的合并财务报表中。构建VIE架构前几个步骤与股权控制架构类似，即设立BVI公司、设立开曼公司、设立第二层BVI公司、设立香港公司、设立WFOE等。区别在于最后一步，VIE架构需签署一系列控制协议，从而实现利润的转移。

WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。签署这一系列的控制协议后，按照国际财务报告准则（IFRS）的规则，作为境内运营实体实质上已经可以被WFOE控制并纳入合并报表。鉴于此时境内运营实体在股权上仍为境内控制，因此其可以在中国境内开展外资禁入的业务。