1、巴西介绍

巴西是中国在拉美地区最大的贸易伙伴、第二大出口目的地和第一大进口来源国。自1974年建交以来，两国关系历经四次战略升级（1993年战略伙伴关系、2012年全面战略伙伴关系、2019年金砖框架深化合作、2023年签署共建"一带一路"合作规划），逐步形成"政经双轮驱动"的立体合作格局。

据中国海关统计，中巴双边贸易已连续四年超过1000亿美元。2021年，中巴双边贸易达1640.6亿美元，同比增长36.2%。2023年适逢建交50周年，双边贸易额再创新高突破1800亿美元。近年来，中国企业在巴西投资规模不断扩大，广泛涉及石油、电力、新能源、基础设施、农业、制造业、通讯、电子商务等各个领域，中国已经成为巴西重要的投资来源地之一。

2、设立前FDI注意事项

（一）需要什么形式的法律实体？

外国企业在巴西设立实体的形式包括成立子公司、设立分支机构和代表处。其中，子公司主要包括有限责任公司和股份有限公司。而分公司分支机构和代表处不具备法人资格，由母公司授权开展相关活动。

1. 分公司或代表处：分公司可以从事商业活动，但必须获得巴西经济部的批准，并在各州完成工商注册。外国企业在巴西设立分公司或代表处，以及对其营业或许可进行变更时，都需要向巴西联邦政府进行申请。只有当联邦政府核发许可后，才能在各州申请注册登记。完成时间至少一年的时间。

2. 子公司：子公司通常以有限责任公司或股份有限公司的形式设立。巴西法律允许外国投资者100%持股，也可以由外国股东与巴西股东共同持股。设立子公司需指定至少一名巴西法定代表人，该代表人必须是巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人。法定代表人负责代表公司进行法律和商业事务，但其权限可在公司章程中进行限制，例如涉及公司股份买卖、资产处置和银行交易等重大决策时可要求股东批准。子公司设立流程通常较快，一般可在3个月内完成。

（二）想要投资的领域是否开放？外资持股比例是否有限制？

尽管巴西对外资大部分行业是开放的，但部分领域仍设有外资持股比例限制：

1. 媒体行业：根据巴西的《通信法》，外资持有广播、电视等媒体行业公司股份的比例不得超过30%，而在新闻行业和广播公司，外资的持股比例通常不得超过20%，并且控制权必须由巴西公民或本地公司掌握。

2. 航空行业：根据《民航法》，外国投资者在巴西航空公司的持股比例不能超过20%，并且航空公司的控制权必须由巴西公司持有。

3. 国防和安全行业：涉及国防、军事和公共安全的公司领域，外资的参与受到严格监管，部分敏感行业禁止外资持股或控制，具体情况需依据政府许可。

4. 金融和保险行业：在巴西的银行、保险、养老金等金融领域，外资公司通常需要获得巴西央行（Banco Central do Brasil）的批准，而且对于某些类型的金融机构，外资的持股比例通常也会受到限制。

由于部分行业对外资持股比例有限制，建议投资者在进入巴西市场时应审慎评估行业监管要求，并寻找当地可信赖的合作伙伴，采用合资模式。针对受限行业提前申请政府审批，提高投资可行性。

3、公司设立流程

外国公司在巴西设立分公司或者代表处必须获得联邦政府的批准，但设立子公司则仅需要商业注册，无需政府额外批准。

（一）设立子公司的流程和文件清单：

1. 确定公司类型：

根据业务需求选择适合的公司类型，主要有以下两种：

有限责任公司（Sociedade Limitada, Ltda.）：适用于大多数企业，结构灵活，股东责任以出资额为限。

股份有限公司（Sociedade Anônima, S.A.）：适用于大型企业，股份可自由转让，适合未来上市或大规模融资。

2. 指定法定代表人：外国股东必须在巴西指定一名巴西公民或持永久签证的外国人作为法定代表人，负责公司注册及运营。需要签署正式的授权书（POA），并在巴西进行公证；

3. 公司名称查询与保留：在国家工业产权局（INPI）进行公司名称查询，确保名称未被占用，并办理注册保留手续，通常名称会被保留30天；

4. 由巴西注册律师审查及公证准备好的公司章程：其中内容包括公司名称、性质、经营范围、注册地址、投资额、股东信息等；

5. 申请税务登记：向税务局申请公司税号（CNPJ）和股东税号（CPF或CNPJ）；

6. 提交注册文件：将准备好的所有文件，包括公司章程、股东决议、税务登记证明等，提交至国家商业登记局进行公司注册取得企业识别号（NIRE）；

7. 向巴西联邦税务局提交税号CNPJ注册申请：CNPJ获得批准后，公司即正式成立，并可以开展商业活动；

8. 银行开户与资本注入：开设公司银行账户，并根据公司章程要求注入注册资本；

9. 其他合规事项：根据行业特点，可能还需要向特定监管机构申请许可或许可证，以及完成劳动和社会保险登记等。

（二）设立代表处的要求与流程：

1. 向巴西经济部（Ministério da Economia）提交申请：

（1）证明母公司在原籍国合法成立的文件（如营业执照）；

（2）公司章程的完整副本；

（3）公司董事、管理层名单及个人信息；

（4）母公司董事会决议（批准设立代表处）；

（4）巴西境内的法定代表人的授权书；

（5）最新的财务报表；

（6）巴西当地的注册地址。

——以上文件须经过公证并翻译成葡萄牙语。

2. 获得联邦政府批准：向巴西联邦政府提交审批后，将获得正式授权法令。

3. 向国家商业登记局（Junta Comercial）申请注册，而后获得巴西联邦税务局（Receita Federal）签发的税号CNPJ（Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica）。

4. 遵守监管要求——外国公司设立的代表处不得直接经营商业活动，只能从事市场研究、信息收集、商务沟通等辅助活动。

5. 租赁办公室

代表处必须在巴西有一个合法的注册地址，这通常需要租赁办公场所。租赁合同需要提交给国家商业登记局（Junta Comercial）备案。

6. 社会保险和税务合规

尽管代表处不能直接从事商业交易，但如果雇佣员工，必须按照巴西的法律规定缴纳社会保险税、工资税等。

7. 年度报告和审计

虽然代表处不进行盈利活动，但仍然需要按规定提交年度报告和相关税务文件，确保合规。

4、注资要求

在巴西民法与公司法体系中，公司资本主要分为：注册资本、认缴资本、实缴资本。所有公司的资本变动（如增资）都需公证并提交至国家商业登记局（Junta Comercial）备案。

注册资本（Registered Capital）：

巴西民法典与巴西公司法并未对注册资本设立最低限额，企业注册资本应足以覆盖成立及初始运营成本。对于注册资本的形式主要分为现金资本与非现金资本，非现金资本可以包含实物资产、无形资产、服务、债权等形式。低注册资本门槛使得中小企业能够低成本进入巴西市场，降低了外资准入门槛。

认缴资本（Capital Subscrito）：

有限责任公司：认缴资本由股东协议自由约定；

股份有限公司：认缴资本由公司章程规定。

实缴资本（Paid-up Capital ）：但巴西民法典与公司法对于不同实体形式的实缴资本规定不同。

有限责任公司：股东对其认缴资本可分期缴纳，但需在协议中明确规定缴纳期限；

股份有限公司：资本可分期发行，首次发行股份需至少覆盖公司章程规定资本的50%，且剩余部分需在5年内缴清。

其中有限责任公司和股份有限公司的实缴资本可以非现金资本方式出资，但非现金资本出资必须由独立第三方评估并公证。

5、结语

巴西作为“金砖国家”重要成员，同时也是中国在拉美地区最大的合作伙伴，其优惠的外商投资政策与庞大的市场基础决定了中资企业出海都具备较大的优势。但巴西当地因联邦制及其他政治原因导致巴西各地具体的法律政策存在较大的差别。

因此，对于中资企业出海，企业内部需要事先了解巴西的实体公司设立流程，同时也应当向了解中国和巴西法律和税务制度的律师事务所、会计师事务所寻求意见与指导，以了解并更好地避免在法律、税务等多方面的投资风险，保障中资企业在巴西更好地出海。