一、关联交易概述

为优化战略布局，整合产业和市场资源，满足公司海外拓展需要，彤程新材拟通过全资子公司香港彤程与关联方Gold Dynasty Limited共同出资在泰国设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地。项目总投资额预计不超过7,000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3,570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项。

具体投资路径为：彤程新材对全资子公司香港彤程增资，再由香港彤程与关联方Gold Dynasty Limited共同出资设立泰国控股子公司。新设泰国控股子公司注册资本为6亿泰铢，其中香港彤程以现金出资3.06亿泰铢，占其注册资本的51%，Gold Dynasty Limited以现金出资2.94 亿泰铢，占其注册资本的49%，后续根据资金需求分阶段按持股比例同比例增资，增资完毕后双方对泰国控股子公司的投资总额不超过项目投资总额。

公司独立董事于2025年3月6日召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事Zhang Ning女士回避表决。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层及合法授权人员办理投资新建生产基地相关事宜，包括但不限于投资相关的登记备案、子公司的设立、增资及资产购置、相关合同及协议的签订、中介机构的聘请等一切有关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

本次投资尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次关联交易外，公司在过去 12 个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系说明

Gold Dynasty Limited 为公司实际控制人、董事长Zhang Ning女士控制的企业，且Zhang Ning女士在Gold Dynasty Limited 担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，Gold Dynasty Limited为公司关联法人。本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、关联方名称：Gold Dynasty Limited

2、成立时间：2008年2月13日

3、注册地址：4th Floor, Harbour Place,103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002,Cayman Island

4、董事：ZHANG NING

5、注册资本：5万美元

6、主营业务：股权投资

7、主要股东/股权结构

8、实际控制人：Zhang Ning女士

9、公司与Gold Dynasty Limited 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性，除上述披露的关联关系外，不存在其他关系。

10、最近一期主要财务数据：截至目前，Gold Dynasty Limited暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。

11、经查询，Gold Dynasty Limited 不属于失信被执行人。

三、项目基本情况

（一）投资标的基本情况

1、合资公司名称： Red Avenue (Thailand) Co., Ltd.（中文名称：彤程泰国有限公司，暂定名，以当地有关部门最终核准登记为准，以下简称“合资公司”）

2、注册资本：6亿泰铢

3、公司类型：有限责任公司

4、经营地址：泰国罗勇市

5、经营范围：工业用化学材料、合成树脂、精细化工助剂、生物基化学品的生产，代工，研发，以及批发和零售

6、出资方式：货币资金

7、资金来源：自有资金或自筹资金

8、股权结构：

注：以上各项内容以当地政府核准结果为准

（二）合资合同主要内容

甲方：RED AVENUE GROUP LIMITED

乙方：GOLD DYNASTY LIMITED

1、合资公司注册资本与股东：

2、股东出资应当以现金方式出资，每次出资缴纳前由合资公司授权董事分别向各股东发出出资缴纳通知，各股东应在收到出资缴纳通知后按通知记载期限向合资公司缴纳出资。

3、增资：除本合同另行约定的以外，经合资公司股东会根据本合同的议事程序批准后，合资公司可不时增加注册资本，用于扩大合资公司的经营、设立合资公司股权激励计划、或其他双方确认的用途。合资公司增资时，甲乙双方应当按照届时各自持股比例认缴新增的注册资本。

4、合资公司设股东会，由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构。

5、合资公司不设立董事会，只设立一名授权董事，授权董事为合资公司的授权代表。授权董事由甲方提名。甲方提名授权董事后，双方应当配合通过相关决议并促使相关文件的签署，以使甲方提名的董事得以被股东会选举和任命为合资公司的授权董事。授权董事的任期为三年，经相同的提名和选举程序后可连任。

授权董事将根据本合同决定合资公司的管理层结构。合资公司的最高管理层应当由经理、财务负责人及授权董事不时任命的其他高级管理人员组成。经理由甲方推荐，由授权董事任命。财务负责人由乙方提名，由股东会任命或解聘。

6、利润的分配和损失的承担比例

合资公司的可分配利润和损失承担，由双方按照利润分配或损失承担时的实缴出资比例分配。合资公司设立阶段的前期注册及开办费用按照双方持股比例共同承担。

7、优先认购权和优先购买权

就合资公司的新增股本或发行新股（包括任何可以转换为公司股本的权利），甲方有权按照本合同的规定行使优先认购权。 如甲方/乙方拟转让公司股权，其应在完成该等股权转让前给予另一方事先书面通知，另一方可以就拟出售的股权按照本合同的规定行使优先购买权。

为避免疑义，甲方有权将其所持全部或部分公司股权转让给其所指定的关联方，乙方在此同意放弃所有其所享有的法定及本合同项下约定的同意权、优先购买权，并应予配合。

8、合同提前终止和违约责任

由于一方严重违反本合同或合资公司章程规定，造成合资公司无法正常经营或无法达到本合同规定的经营目的，经另一方（非违约方）书面通知后一百二十日内仍不纠正或予以弥补的，则该另一方（非违约方）有权提前终止本合同，并要求违约方赔偿由此导致的损失。

由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

9、合营期限：除双方协商另有约定外，合资公司经营期限为长期永久。

（三）项目内容

1、项目名称：泰国年产3万吨橡胶助剂生产基地项目

2、建设地点：泰国罗勇市

3、实施主体：由合资公司实施

4、项目投资总额：不超过7,000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准）。其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3,570 万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准）。

5、公司资金来源：自有资金或自筹资金

6、项目建设内容：在泰国购买土地、建设厂房及设备采购等。

7、项目建设期：预计于2027年建成，最终以实际开展情况为准。

8、投资进度：目前尚未投入。

四、本次投资的目的及对公司的影响

本次投资是基于公司业务发展和实施海外战略布局的需要，利用东南亚地区要素成本优势，不仅能更好地服务于海外客户，巩固公司核心供应商的地位，也可以此作为公司实施全球化战略布局的切入点，提升全球范围内的销售能力，更加灵活地应对宏观经济环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局影响，提升公司竞争力及整体抗风险能力，符合公司整体战略规划。

与关联方成立合资公司建设泰国生产基地是基于对未来运营资金和经营发展的需要，有利于公司优化财务结构，增强可持续发展能力，符合公司战略发展规划，新设泰国子公司为公司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。