根据《2021-2030国家交通发展规划及2050年愿景》，越南将大力扩展国家公路系统，计划建设约5000公里的高速公路，连接经济中心、海港和国际机场。2024年8月20日，中越两国发布《中华人民共和国和越南社会主义共和国关于进一步加强全面战略合作伙伴关系、推进中越命运共同体建设的联合声明》，双方同意推动两国发展战略对接，加快推进两国铁路、高速公路、口岸基础设施建设。这一背景下，伴随“一带一路”倡议的推进，中资企业成为参与越南公路项目的重要力量，项目模式涵盖BOT、PPP及工程总承包等。

与传统国际工程市场不同，越南法律环境具备高度特殊性。一方面，越南建立了较为完备的基础设施法律规范，为外资进入提供制度依据；另一方面，法律在执行层面显著依赖政策导向、地方裁量与行政协调，使中资企业面临“文本合法但实践受阻”的现实困境。特别是在土地征收、收费许可、合同履约与争议执行等环节，越南呈现出明显的制度弹性，构成影响项目成败的核心法律风险。本文以越南公路项目为研究对象，在梳理其法律环境结构的基础上，系统分析中资企业在公路项目全流程中面临的法律风险，并提出防控策略。

法律环境与制度特征

一、成文法体系下的基础设施法律框架

越南法律体系以成文法为主，兼具大陆法系属性与本土政策导向，由《宪法》及各级法律、法令、通告构成，呈现法规框架清晰但细则动态调整、政策支持明确但执行差异显著的特点。《公路法》《投资法》《建筑法》《土地法》《环保法》等法规与公路项目直接相关，明确了投资审批、土地征收、工程建设、运营维护等各环节的基本规则。例如，《公路法》详细规定了公路项目的规划编制要求、建设标准、运营管理责任及收费公路的许可条件；《投资法》则对外国企业在越南投资的准入领域、投资形式及审批流程作出界定。近年越南频繁修订基建相关法规以适配市场变化，如修订《投资法》调整部分领域外资准入、修订《环保法》提高生态保护要求。

然而，与法规的完备性相比，越南法律体系呈现出强烈的政策导向性。即使在具备法律授权的情况下，投资主体仍需面对部级法令、行业通告、地方决议等多层文件的综合制约。这种规则清晰但执行多元的法律结构，使得中资企业必须在法条之外，理解实际运作逻辑。

二、政策主导下的外资准入与行政裁量

越南对公路等关键基础设施采取选择性开放策略，政策层面鼓励社会资本参与，但审批机关对涉及国家战略、边境安全的项目拥有大裁量权，主要体现在三方面：一是隐性准入条件，法律未规定外资股比限制，但地方政府可能要求与国企合资、限制外资控股；二是二线审批标准，除法定文件外，还需提交就业预测、环保承诺等非法律材料；三是政策反复，导致外资企业退出。这表明，越南公路项目准入风险源于行政政策的不确定性，法律合规不等于项目安全。

三、土地制度的法律明晰与实践不确定

土地问题是越南基础设施项目中最关键的法律风险之一。根据现行《土地法》，越南土地属于国家，项目用地必须通过国家征收或土地回收取得，禁止直接买卖集体或私人土地。法规中明确了土地征收的补偿标准（包括土地补偿费、地上附着物补偿费、安置补助费等）及程序，但在实际执行中，因地方政府财政能力差异、补偿标准与民众预期不符、土地权属登记不清晰等问题，常导致土地征收进度滞后，甚至引发民众抗议或行政诉讼，直接影响项目工期。越南北部某高速项目中，当地村民因补偿款不足选择封路抗议，中资承包商虽具合法施工许可证，但需自行承担停工损失，法律无法提供即时救济。这表明，越南土地制度的风险在于其程序合法与执行的落差，企业必须建立额外的公众协调与政府联动机制，不能仅依赖法律条文。

易发法律风险点

一、前期审批阶段：准入资格与流程风险

1.隐性准入条件与制度门槛

尽管越南法律未禁止外资投资公路项目，但地方政府可能以国家利益或社会稳定为由附加条件，如要求与越南国有企业成立合资公司、限制外资控股比例不得超过49%、禁止在边境、敏感区域独资运营等。部分企业对《投资法》中外资准入负面清单理解不足误判自身资质。如某中资企业计划独资参与某边境公路项目，后因项目被纳入限制外资独资领域，被迫重组合资公司，延误筹备周期、增加成本。

2.审批程序复杂与额外文件要求

除《投资法》规定的立项、可行性研究文件外，审批中还可能要求提交社会稳定评估、公众意见听证会记录、本地就业承诺及税收预测等非法定材料。这些材料虽非法定文件，却往往成为审批机关的实质考量标准。此外，审批部门内部流程衔接不畅也可能导致审批延误，如计划投资部的项目核准文件与交通运输部的建设许可文件发放不同步，常导致项目开工延误。

3.政策反复与审批结果的不确定性

项目通过初审仍可能遭遇政策逆转。如某高速PPP项目改为财政投资模式，导致外资企业集体退出，形成典型非法律风险。法律文本决定是否允许进入，而政策及行政裁量决定是否真正进入。

二、建设实施阶段：土地与合同履行风险

1.政府补偿不足导致土地无法交付

地方政府财政有限，常违反先补偿、后交地原则，出现先交部分地、补偿欠后账的情况。如越南某省高速公路项目因补偿款发放延迟，引发村民阻工，项目停工近2个月，企业承担设备闲置费、人工误工费等损失却无法获赔。

2.土地权属不清引发民事纠纷

农村土地未登记，村集体、宗族土地常存在多重权利人，导致企业难以签署征地协议，延误施工进度。

3.公众抗议与法律救济空白

未明确村民抗议的法律责任，群体事件发生时，行政机关往往要求企业积极协商，无即时法律救济路径。土地风险不仅是法律问题，更是政治与社会问题，企业必须建立公众关系机制，不能仅依赖法条。

三、运营维护阶段：收费许可与合规运营风险

1.收费标准与期限可被行政调整

BOT项目需依据《公路法》申请收费许可，许可中明确了收费标准、收费期限等核心条款。但政府可能因公共利益调整对标准进行调整或缩短收费期限。若企业未在项目协议中约定此类调整的补偿机制，将直接影响项目收益。

2.环保与安全合规风险

越南近年来收紧环保法规，对公路运营中的噪声、扬尘、污水排放要求提高。若企业未及时升级环保设施易面临罚款或停业整改。此外，越南对公路交通安全管理严格，若企业未建立完善的道路养护制度，导致路面破损引发交通事故，需承担相应的赔偿责任。

四、争议解决阶段：管辖与执行风险

越南的争议解决方式包括协商、调解、仲裁与诉讼，其中仲裁是跨境争议的核心路径，但需充分认知其仲裁环境的特殊性。越南虽为《纽约公约》成员国，但实践中存在程序审查严格、执行周期长、部分情形易遭拒绝的特点。

1.仲裁环境

从法律依据与实践操作来看，越南仲裁环境呈现规则明确但执行弹性大的特点。

根据《民事诉讼法》与《商业仲裁法》，外国仲裁裁决的承认与执行需满足公约成员国渊源或互惠原则，申请主体需为在越南有住所/总部的被执行人或执行财产位于越南境内。主管机关分两类，一是依据国际条约向越南司法部提交，二是依据国内法向省级人民法院提交。

法院审查聚焦程序合法性与公共政策适配性，《民事诉讼法》明确6类可拒绝情形，包括仲裁协议无效、裁决超范围、被执行人程序权利受损、裁决未生效或已被撤销、争议不适宜仲裁、违反越南法律基本原则。但实践中存在超范围审查倾向，部分法院会变相审查裁决实质内容，超出《纽约公约》仅审程序的原则，增加裁决被拒风险。

承认与执行需经材料准备—提交受理—法院审查—强制执行四步，法院会成立审查委员会审理，审查通过后若被执行人未自愿履行，由执行局采取冻结资产、查封财产等措施。整体周期较长，仅审查阶段就可能因补充材料、听证延期等多次耗时。

2.实务揭示的关键风险点

近年越南法院审理的涉中资仲裁裁决案件，进一步凸显两类高频风险。

一是送达程序瑕疵导致的拒绝风险。2014年河内高级人民法院曾以仲裁文书未送达至被申请人总部为由，拒绝承认某中国仲裁委裁决。该案中被申请人总部位于河内，但仲裁文书寄送至其胡志明市分支机构，法院认定送达地址不符，导致被执行人未能参与仲裁程序。反观2024年中国国际经济贸易仲裁委员会裁决承认案，中国香港某公司因确保仲裁通知送达至越南某上市公司总部，并留存送达回执，虽被申请执行人主张未收到通知上诉，但河内高级人民法院最终认定送达合法，维持一审承认判决，且因被申请执行人3次无正当理由缺席听证，视为放弃上诉。

二是公共政策与主体资格争议。2017年河内高级人民法院拒绝承认某中国法院判决时，以申请人与被申请人无民事法律关系、违反越南法律基本原则为由，体现越南对争议关联性与本土法律原则的严格把控。类似的，若仲裁裁决涉及战略基础设施权益处分、土地权属变动等敏感内容，也可能因违反公共政策被拒绝执行。

风险防控与合规路径

针对上述法律风险，企业可从前期调研、合同管理、合规运营、争议应对4个维度构建防控体系，确保项目稳健推进。

一、前置尽职调查：从了解法规到研判制度落差

中资企业在进入越南项目时，不能仅依赖可行性研究报告或法律条文本身，而应将法律效力与执行现实区分开来，形成前置判断。同时通过多渠道，判断项目是否属于国家项目或敏感区。如涉及国家安全或边境地段，应预期行政限制。同时重视识别公众接受度及民众心理。对公众可接受性低的项目，即使法律许可，建成后也难以运营稳定。

二、合同条款防控：构建合同内风险缓冲机制

1.约束政府义务与分包管理

合同是企业对抗风险的核心工具。尤其在PPP/BOT模式中，中资企业应通过明晰、可执行条款，将行政风险制度化为责任与补偿。建议在项目协议中明确对政府义务提出法律化约束，如土地交付时间与违约责任；收费调整应附补偿机制或延长期限；如政策变动，应触发合同再谈判条款。

分包合同还应要求当地分包商提供履约保函；采用分期付款+工程节点验收机制；明确违约罚款及争议提交仲裁。

2.强化仲裁条款设计

一是明确机构选择。越南国际仲裁中心作为本土权威机构，其裁决在越南法院的认受性更高，可减少境外裁决审查严苛的风险；新加坡国际仲裁中心规则成熟度高、中立性强，且新加坡与越南均为《纽约公约》成员国，裁决可通过越南法院执行，适合涉及大额跨境资金、外资方为主要争议方的项目；2024年中国国际经济贸易仲裁委员会裁决在越南河内高级人民法院成功获得承认，表明其裁决已具备越南司法实践的适配性。

二是细化仲裁程序条款。结合2014年越南法院因送达瑕疵拒绝裁决的案例，合同中需明确仲裁通知送达地址。同时，针对合资项目中的主体资格争议，需在仲裁条款中明确签约方及其关联方均受条款约束，避免后续以签约主体无权为由否认仲裁协议效力。

三是确保执行可落地。为降低裁决胜诉后无法执行的风险，可在合同中增设资产披露、履约担保等条款，保障裁决执行可实现。

三、争议预案：规划争议解决路径

结合越南法院重文书证据的特点，及仲裁程序中送达、主体资格等关键审查点，中资企业需建立全周期证据管理体系。

1.核心文件留存标准

对政府批文、会议纪要、施工记录、仲裁通知及送达回执等，需保存原件或经公证的副本，且所有外文文件需附经越南司法部认证的越南语翻译件；尤其针对仲裁程序文件，需留存送达凭证，并要求接收方出具书面确认函，防范后续以“未收到”为由抗辩。

2.证据分类与归档

按项目审批—合同履行—争议发生3个阶段分类归档，每个阶段需标注文件形成时间、参与主体、核心内容，例如在土地征收阶段，需同步留存政府补偿方案公告、村民签收记录、协商会议纪要，若后续引发争议，可证明程序合规性；对涉及金额、工期、责任划分的关键沟通，优先采用书面盖章+公证形式，避免口头约定或非正式沟通。

结语

越南公路项目法律风险的复杂性，不在于法律不存在，而在于制度执行与社会环境形成的复合型挑战。对于中资企业而言，风险不应成为退场理由，而应成为建立法律防线的契机。通过前期制度研判、合同强化、运营合规与争议预案，中资企业完全可以实现在不确定法域中构建确定利益。

在共建“一带一路”背景下，越南公路项目并非单纯的商业投资，更是对企业涉外法治能力的考验。谁能真正理解一个国家法律之外的规则，才有机会立足于国际工程的长期竞争之中。