东南亚国家一般指：越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶，共11个国家。大约6.6亿人口,GDP2.3万亿美元，整体高于高于巴西或俄罗斯。人口结构多以年轻人为主，劳动力充沛，大部分人口在20-55岁之间，约35%的人口低于20岁，新生人口多。基于人口基数庞大，各国对于民生改善提振经济等需求旺盛，未来发展可期，预计将以7%的速度持续增长。而东南亚市场则有望成为未来全球投资最为关注的新兴市场之一。

东南亚市场对中国企业的吸引力

中国作为东盟的第一大贸易伙伴，不仅是双边贸易额逐年地增长，而且贸易规模也在不断地扩大，在中国—东盟建立对话关系的30年来，中国与东盟贸易规模扩大了85倍。2020年，尽管受到新冠疫情影响，但双边贸易额逆势增长，达6852亿美元，实现双方互为第一大贸易伙伴的历史性突破。

1.价值洼地刺激企业走出去

东南亚一直被视为成本“价值洼地”，劳动力成本低廉，对国内手工产业特别是需要大量人力的低端市场形成巨大的冲击。近年来，国内订单向东南亚转移明显，来中国参加展会的外国买家也更青睐在东南亚设厂的厂商。国内企业利用东南亚的人口红利、零关税、政策的优势，进行全球资源配置是中国企业成功“走出去”的重要举措。

此外，东南亚市场各种生产资料的成本均比国内低廉。例如水费在中国是3.5元/吨，而在越南则是2.4元/吨，成本降低了31%。电费在中国是0.65元/度，而在越南是0.39元/度，成本降低了40%。人工工资在中国是3200元/月，越南则是2250元/月，成本降低了30%

“走出去”不仅可以降低生产成本、减少贸易壁垒的阻碍，实际上更重要的是要实现企业的升级发展，打造区域性乃至更大范围的品牌效应对于企业国际化的长远发展意义尤为重要。

2.华人和中国传统文化的影响

东南亚地区华人分布范围广、密度高，且很多国家受中国的传统文化影响很大，品牌影响和市场拓展相对更为容易，有利于培育品牌的知名度。例如纺织行业，东南亚一些国家本身就拥有一定的产业发展基础，在劳动力保障、产业链配合上拥有一定的基础，东道国政府对于投向其纺织服装行业的外资相对较为热情，有利于中国纺织服装企业降低进入成本。

3.中国在RCEP协定中的作用

中国并非是RCEP的最早发起方（最早发起方是东盟十国），但是，经由中国的参与和推动，RCEP融入了日本和韩国，以及澳大利亚和新西兰，这对中国而言，绝对是一次强有力的经济突围。

2022年1月1日，RCEP生效首日，海关总署最新统计，我国出口企业申领原产地证书和开具原产地声明共505份，全国海关共验放协定项下的进出口货物货值超2亿元。

协定生效后，在大陆的台资企业可充分享受RCEP成员方关税及原产地规则优惠，打开更广阔市场。同时，大陆各项区域发展规划、支持企业融入高质量发展的政策措施以及加快改革开放等各项红利叠加，将为台胞台企带来更大的发展空间、提供更多发展机遇。

海关统计数据显示，2021年我国对RCEP其他14个成员国进出口12.07万亿元，增长18.1%，占我国外贸总值的30.9%。其中，出口5.64万亿元，增长16.8%；进口6.43万亿元，增长19.2%。

中国企业在东南亚投资的风险

即使在东南亚市场有如此之多的优势，不得不说的是，中国企业在东南亚国家的投资同样也是有很多风险：

1.政局不稳

国际局势的持续动荡，政治因素导致宏观环境的不理想是投资者迟疑的主要原因。泰国前两年军队的斗争带来的波动，缅甸国内民主化进程可能引起局势的变化，中国与越南、菲律宾的领土、领海争端都可能导致更复杂的局面。

2.产业结构不完善

东南亚国家的产业结构还不完善，很多企业上下游的保障难以保障。特别是采用大量的中国生产设备，一旦出现设备故障，因为零件缺失或修复过程过长影响企业的正常生产。这对企业的响应速度和供应链稳定是巨大打击。

3.经营方法和理念不同

尽管中国与东南亚国家山水相邻，但是文化、宗教、风俗存在差异，企业需要适应当地的民风、习惯以及文化心理，以至于经营方法经营理念不能入乡随俗。每个国家都有自己的商业习惯，企业经营规律。而在东南亚的很多中国企业还是照搬国内的经营理念，自然会遇到很多问题。

由于东南亚多数国家相对廉价的劳动力，所以多数中国公司都乐于雇佣当地人进行生产。但是对于公司管理者来说，多数中国公司不是从国内派管理者过去，就是找不到合适的当地人进行公司管理。从国内派人到东南亚管理必然面对语言障碍，管理理念不同，管理方法不同等问题。而在当地找管理者的困难在于，进入东南亚市场的多数中国公司本身就不是大型企业，没有梧桐树，自然吸引不了凤凰来。

4.市场准入难，本地化程度低

虽然中国和东盟有自由贸易协定，但协定并不是对所有产品都敞开大门，所以想进入东南亚市场本身就很难。东南亚市场由于其一定的特殊性，也有一些不为人知的潜规则不得不遵守，这些潜规则也会令一些中国企业望而却步。对于仅仅在当地生产，产品出口到西方国家的这种商业模式，中国公司已经很难染指，因为这些产业早已形成饱和市场，现有的企业会用各种方式拒绝或者击垮外来者。

总结

相比进军北美或欧洲市场，中国企业出海东南亚的阻力可能比较小。而且，东南亚市场大红利高，各国也有不少的商业鼓励政策。随着后期RCEP协定的全面落地，中国和东盟之间的投资贸易会越来越紧密，这也是中国企业出海东南亚的一个很好的机遇。

但是，中国企业进入东南亚市场时间短，规模小，行业局限性高，管理方法和管理理念还是和当地实际市场需求有一定差距，而因此对企业而言，双边合规是关键。这个时候，除了要做好自己的商业规划外，还需要寻求专业的法律、财税、营商环境等方面专业机构的支持和解决方案。

中国企业出海：东南亚投资系列（一）

——以泰国、越南、马来西亚、印度尼西亚为投资视角

前言

东南亚地区因其极佳的战略位置、丰富的自然资源、年轻的劳动力市场以及快速增长的消费市场，正逐渐成为全球投资者关注的热点。在本系列的第一部分中，我们讨论了出海目的地的选择、出海架构的搭建、离岸地的选择以及ODI备案的重要性。本文将深入分析泰国、越南、马来西亚和印度尼西亚这四个东南亚重点投资经济体的投资环境，包括投资概况、投资要求、优惠政策、产业限制、劳动用工政策风险以及整体的营商环境等关键信息。

图一：2023年部分东盟国家的经济发展概况

投资概况

泰国——以制造业为主

从投资产业的分布来看，近五年来中国对泰国投资最多的是金属制品、机械和运输设备类产业。泰国作为全球第二大空调制造基地，吸引了美的、海尔等企业投资布局。海尔泰国空调工厂2009年投产运营，已经成为年产量百万套，集研发、制造、出口于一体的空调制造中心。美的集团在泰国共布局了四个生产基地，形成从上游核心部件到下游家电产品的垂直一体化产业链。电动汽车产业领域，2023年上半年，中国品牌已占据了泰国电动汽车销量的80%。截至2022年，长城、上汽、比亚迪、哪吒、奇瑞等中国车企均已宣布，已经或拟在泰国建厂，并积极布局新能源汽车赛道。

越南——以电子产品为主

越南以低廉的人力资源成本、稳定的政府政策和规模较大的本地市场吸引了大量外国资本，形成以劳动密集型传统制造业和消费电子为双核心的产业集群。得益于临近中国和劳动力工资较低，中国纺织服装产能向越南转移，主要为纺纱、面料和成衣制作。全球鞋类产业链的一部分正逐渐从中国向越南转移，中资企业华利、裕元和丰泰，作为耐克的供应商，在产能布局方面，呈现出明显的向越南转移的趋势。消费电子方面，中国“果链”企业为规避贸易风险，将组装、包装等低附加值环节迁移到越南。

马来西亚——以服务业为主

马来西亚着力形成消费电子、半导体封装等高端制造业部分环节的产业集群。截至2022年，中国内地和中国香港对马来西亚的投资以服务业为主，其次为加工制造业，加工制造业重点集中于电子、能源、化工以及交通设备等行业。马来西亚的华裔较多，语言以华语为主，整体人口素质偏高，对中国品牌的认可度也相对较高，因此吸引了快递、电商、手机、汽车等领域的中国品牌在马投资建厂。马来西亚的制造业FDI主要流入电气设备、运输设备和其他制造业。中企如苏州固锝、通富微电、华天科技已在马来西亚投资布局封测厂。隆基绿能2016年涉足马来西亚，先后布局光伏硅棒、硅片、电池片与组件制造产业。汽车产业方面，吉利、长安汽车等国内车企和零部件企业也纷纷在马来西亚布局。

印度尼西亚——以矿产为主

印度尼西亚的自然资源丰富，拥有包括镍、锂、铜、锡、金、银等重要的金属矿产，不少中国企业在印度尼西亚投资金属矿产并布局加工业务。印尼是全球最大的镍矿生产国，产量达到100万吨，占全球镍矿产量的37%，中资企业积极投资镍矿资源下游产业，并打通了从红土镍矿到新能源原料的通道，让印尼深度参与全球不锈钢和新能源产业链。尤其是新能源汽车行业，上汽通用五菱、奇瑞、东风小康等中国车企相继宣布在印尼投资布局。

投资要求

对于投资者而言，近几年泰国、越南、马来西亚、印度尼西亚四国的投资环境和政策要求各有其独特的特点和挑战。理解每个国家在政策要求、主管部门、投资形式、设立流程和注意事项上的差异，可以帮助投资者更好地适应和选择适合的投资目标国。

图二：泰国、越南、马来西亚和印度尼西亚四国投资要求对比表

投资优惠政策

在2023—2024年期间，泰国、越南、马来西亚和印度尼西亚四国在外商投资方面出台了具有本国特色的激励政策。这些国家通过多样化的投资激励措施、市场准入政策以及税收优惠，吸引了全球投资者的目光。尽管各国政策在具体内容上略有差异，但总体趋势是为外商创造更为开放和友好的投资环境，以促进经济发展。

泰国——泰国在2023年推出了一项新的五年投资促进战略（2023-2027年），重点吸引先进技术和上游产业的投资。泰国政府降低了四个主要投资项目的进口关税，并为外国纳税人提供个人所得税豁免。此外，泰国的产业政策也与其泰国4.0战略和东部经济走廊计划相符合，这些政策为希望进入泰国的外国投资者提供了方向性支持。

越南——根据2023年的东盟投资政策报告，越南对外资市场准入采取了自由化的措施。特别是，越南对在2020年投资法下的外资市场准入限制清单进行了开放，这包括全面对外资开放保险市场。越南的政策主要集中在提升对外资的吸引力，通过减少限制和提供新的投资领域来促进投资。

马来西亚——马来西亚对外商投资提供了一系列优惠政策。马来西亚与中国的长期外交关系强化了双方的经贸往来。马来西亚政府为具备新兴工业地位的企业提供为期五年的所得税部分减免，仅需就其法定收入的30%征收所得税。此外，马来西亚的再投资补贴鼓励通过现代化或产品多元化实施的制造业和农业企业进行额外投资。

印度尼西亚——2020年颁布实施的《综合法》对多领域的政策进行了大规模改革，简化了流程，减少了繁琐的规章制度。印尼政府提供了一系列税收优惠政策以吸引各类投资者，譬如企业所得税优惠（对于特定行业的投资者，例如基础设施、能源和旅游业，给予企业所得税减免或豁免）、VAT免税政策（对某些进口设备和原材料免征增值税，以刺激生产领域的投资）等。为加强国际的资本流动，印度尼西亚逐步更新和签署多项双边和多边投资协定，包括与多个东南亚及其他经济体的投资保护协定，以提供更多的法律保障和便利条件。

由上可知，泰国注重科技导向的投资，越南则侧重于市场准入的自由化，马来西亚继续强化其税收优势和双边协定，而印度尼西亚则通过优化投资环境进一步提升其全球投资地位。尽管四国的政策各有侧重，但共同点是在为外国投资者提供更大便利及经济效益，提高国家竞争力方面下了功夫，显示了强烈的开放态度。

产业限制

在国际投资环境中，各国通常通过法律法规来明确外资市场准入和行业限制。四国产业限制分别概括如下：

越南重点支持高新技术、辅助工业和可再生能源等领域的投资，显示出其发展现代产业和绿色经济的雄心。然而，越南对房地产和金融服务等行业实施一定的限制政策。根据最新版《投资法》，越南实行负面清单制度，禁止外商投资于25个特定行业，并对59个行业设有市场准入的限制条件。此外，某些特定的外商服务业类投资项目还需要符合最低投资额及本地股东要求，这有助于保障本地经济利益。

泰国通过投资促进发展委员会（BOI），积极鼓励外资进入生物技术、先进制造和数字经济等领域，显示出其向高科技及创新领域转型的战略意图。但与此同时，泰国严格限制外资进入媒体、农业、渔业等领域，以保护文化主权及确保食品安全。

马来西亚在电子电气、医疗器械和航空航天等高附加值产业上给予了大量政策支持和鼓励，这反映了其对高技术产业的追求。然而，对于石油天然气上游产业和电信等行业，政府实施严格的准入管制，以保障其战略性资源和信息安全。

印尼致力于吸引制造业、基础设施和旅游业的投资，显示了其推动经济多元化的努力。不过，印尼对采矿、银行和保险等行业实施了外资持股比例限制，旨在保护国家资源和金融体系的稳定。

值得注意的是，各国普遍鼓励投资于高科技、新能源和环保等产业，以促进可持续发展和经济转型。同时，对国防、公共安全和传媒等敏感行业，各国普遍实行严格的外资限制甚至禁止外资进入，以维护国家安全和主权。此外，部分国家还针对特定产业设立了最低投资额或本地股东要求，以确保外资对当地经济的贡献和本地利益的互惠。这些限制措施反映了各国在吸引外资时力求平衡促进经济发展与维护国家利益之间的关系。了解各国的法律环境和产业政策，对投资者来说是制定投资策略的重要依据。

劳动用工政策及风险

泰国、越南、马来西亚和印度尼西亚这四个国家在劳动用工政策上各有特点，同时也存在一些共性。在法律保护方面，泰国的劳动法比较详尽，覆盖面广；越南的劳动法强调社会保险体系；马来西亚的法规比较分散，但制度比较完善；而印度尼西亚的法律体系相对完整，但实践中有一些不透明和不合理的现象。在用工风险上，四个国家都存在法律实施和监管上的挑战，这可能导致劳资纠纷的增加。

泰国

首先来看泰国，泰国目前实施的《劳动保护法》明确了雇主和雇员的权利及义务，包括关于工资、雇佣关系解除和劳工福利等方面的最低标准。这一法律对雇员的权利给予了高度重视，例如解雇劳工需支付遣散费，女性生育可请产假等福利保障。

泰国企业用工风险主要表现在严格的劳动法保护和强大的工会组织。泰国《劳工保护法》对雇员的保护非常全面，若外方雇主未按本地法律规定及时支付工资和加班费，可能会引发工人罢工和诉讼。企业需确保合法合规，及时支付雇员的薪酬，建立有效的沟通机制，减少工会介入机会。

越南

越南在劳动用工政策中则特别重视社会保险问题。根据2014年《越南社会保险法》，外国劳动者需要参加社会保险，享受相应的福利待遇，包括疾病险、生育险等。这显示出越南在保证就业者基本社会保障方面的积极措施。

越南的用工风险主要体现于法律体系的快速变化和劳工的低成本优势。虽然此地劳动力成本较低，但汇率波动和法律法规的频繁变化都增加了企业用工的不确定性。因此，在越南开展投资时，企业应当密切跟踪法律与汇率的变化，通过合同锁定可能发生的风险并利用金融工具加以规避。

马来西亚

在马来西亚，虽然劳动法规较为分散，但其法律体系相对完善，《1955年雇佣法》（2023年修订）、《1967年劳资关系法》等提供了用工的结构性指导，能够较好地管理劳资关系。然而，马来西亚对外商的约束和限制较高，一些法规的不统一可能导致操作上的困难。

马来西亚的用工环境相对比较稳定，但也存在着某些风险，包括对外籍劳工的管理和需要严格遵守的本国劳工法律。此外，该国政府对外籍劳工有特定的雇佣和管理规定，企业应确保在雇佣外籍劳工时符合当地的法律要求，以防止潜在的法律风险。

印度尼西亚

印度尼西亚则是一个法律环境相对复杂的国家，其投资法律体系较为完整，但法规在透明性和可操作性上存在一些问题。这可能带来企业合规风险，加之政治和文化环境的影响，使得劳务输出和用工风险增加。

印度尼西亚的用工风险则集中在繁杂的劳工法和强烈的本土保护主义。虽然印度尼西亚对外商投资持开放态度，但其劳工法规定严苛，企业在雇佣外籍劳工时需要得到严格的审批。对于外商，印度尼西亚可能在雇佣阶段要求更高的本地员工比例，以促进本土就业。企业必须确保遵守所有法律规定，并对本地员工提供合理的工作条件和福利。

从用工风险的角度总结一下：泰国的高维权意识的劳工和强大工会力量可能成为企业的挑战；复杂的法律环境使得越南可能出现劳动合同履行不力的问题；马来西亚法律制度相对稳定，但对外商投资者的约束需要注意；印度尼西亚在法律实施中的不透明性和不一致性都可能引发法律争端。

总体而言，了解和遵循这些国家各自的法律制度和文化背景，对于降低用工风险至关重要。企业在这些国家开展业务时，应当深入了解东道国的法律规定以及文化习俗，充分预估可能的法律风险，建立详细的合规体系，以积极应对用工政策的挑战，从而最大限度地降低用工风险并实现投资目标。

整体营商环境

通过对前述四国的投资要求、产业限制和劳动用工的分析，可以看出泰国、越南、马来西亚和印度尼西亚都在积极吸引外商投资，同时现实政治、经济条件及其稳定性对外商投资决策有着不可忽视的影响，充分的尽调、研究及对其营商环境的整体把握，是投资活动成功的重要前提。以下请见对四国的投资评估和需要注意的事项：

图三：泰国、越南、马来西亚和印度尼西亚四国整体营商环境对比表

在进行投资决策时，企业应根据自身的行业特点、资源和能力，以及对风险的承受能力，综合考虑上述因素，以做出最合适的投资选择。同时，建议寻求专业的法律、财务和商业咨询，以确保投资决策的科学性和合理性。

结语

在选择投资的东南亚国家时，企业需要全面考虑当地的法律和制度环境，以及文化和经济的特点，而前述四国则以其不同的优势和挑战成为投资的重点国家。这些国家提供了吸引外资的政策好处，但同时也伴随着多样化的投资风险。因此，投资者在计划进行海外投资时，必须仔细评估这些国家的具体投资环境，制定针对性的风险管理策略以确保其投资的成功和持续性。

中国企业出海：东南亚投资系列（二）

——出海目的地、出海架构、离岸地的选择、ODI备案

前言

在当下的中国商业领域，一个显著的关键词跃然眼前——“出海”。这一现象不仅在手机应用中的多个出海相关群组中得到了体现，更在各类论坛、会议中成为热议的焦点。随着国内市场竞争的加剧和增长机会的减少，无论是出于被动的配合上下游供应链的要求，还是主动的前瞻性的市场布局出击，越来越多的企业家开始将目光投向海外，寻求新的增长点和潜在市场。随着中国企业出海进入标准化、成熟化、理性化的阶段，如何选择合适的出海区域、路径和模式成为了企业面临的重要问题。

01

出海目的地选择

出海目的地的选择对于企业至关重要，它需要根据企业所在行业的特点、市场需求、竞争状况以及自身的资源和能力来综合考量，根据企业所在行业特点准确匹配目的地，以合适的方式切入市场，是企业出海的第一步。

出海目的地主要分为发达国家和新兴国家两种：发达国家如北欧、西欧、日韩、澳洲等地，虽然法律、基础设施完善，消费能力强，产业基础好，市场容量大，但竞争也相对激烈。近年来美国对中国企业的一系列打压政策，特别是美国于2024年5月14日正式公布的一份针对中国301关税行动的强硬声明，对中国加收关税（以电动车为例，由原25%加至100%），更体现了当下中美经贸关系的紧张。

图一：美国对中国最新的加征关税对比表

相比之下，新兴国家如东南亚、中东、印度、俄罗斯、中南美等地虽然产业基础较弱，政策与法规多变，但当地经济增长迅速，竞争相对较弱，为企业提供了更大的发展机遇和空间。

图二：制造业路径转移趋势

调研数据显示，北美、西欧、南美作为传统出海目的地，是企业选择最多的出海地区，但已逐渐被东南亚、中东等新兴区域追赶，越来越多企业开始选择将新兴区域作为出海目的地。对于立足于长三角的企业而言，东南亚地区快速增长的数字经济、庞大的年轻消费群体和便利的地理位置为出海提供新动能。东南亚总人口数超6.7亿人，且以年轻人为主，更易接受新鲜事物，也存在者巨大的“人口红利”。《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的实施，以及"一带一路"倡议的支持，进一步为中国企业在东南亚的扩展提供了便利条件。本文将以东南亚地区的投资视角，为企业出海做重点策略分析。

02

搭建企业出海架构

企业出海架构是指境内个人或公司在境外设立并搭建公司，通过海外公司架构来实现境内业务出海或者境外业务发展的目的。但对于大部分中小企业而言，可能会发出疑问，出海不是直接按照当地的投资标准，在出海目的地按照当地要求直接新设公司就可以了吗？为什么还要设置一层层的控股平台？为什么要搭建所谓的出海架构呢？

答案是：为了隔离风险，为了信息保密，为了操作灵活，最根本的——为了“税”。

如果企业不搭建出海架构，没有选择一个合理的控股公司，而直接在当地新设企业，那么中国企业投到运营公司及运营公司收益返回国内企业需要在国内缴纳一系类的税，而运营公司在运营当地同样也需要按照当地征税原则缴纳一系类的税，相当于虽然两头双重征税，但没有优惠和可操作的空间。

图三：无出海架构税收示意图

如果企业搭建出海架构，选择一个合理的控股公司（一般是在香港、新加坡甚至开曼群岛等有税收优惠政策的离岸地），虽然增加了层级，但在合适的地点设立控股公司可以实现整体税负的降低，达到优化税收安排的目的。

图四：搭建合理出海架构税收示意图

03

离岸地的选择

选择一个合适的离岸地点是搭建离岸公司架构的关键。不同的离岸地点提供不同的法律和税收环境，因此需要根据公司的目标和需求进行选择。

选择一：香港公司控股架构

一直以来，香港由于特有的地理位置、宽松的营商环境以及有利的税收竞争力，成为中国“走出去”企业对外投资、跨国企业集团对华投资的中间持股平台的首选设立地，在中国经营业务的跨国企业集团内存在香港持股平台公司的情况也非常常见。

选择二：新加坡公司控股架构

新加坡作为引领者，正积极开拓南洋出海之路。这一行动以资本为强大驱动力，以新加坡为龙头，紧密围绕东盟十国展开。作为东南亚地区的金融、贸易和航运中心，新加坡具有许多优势，可以为企业提供良好的营商环境和发展机遇。出海目的地为东南亚的话，那么注册新加坡公司是一个值得考虑的选项。首先，新加坡的政治稳定、法治健全，为企业的长期发展提供了有力保障。其次，新加坡的税收体系相对合理，且对于创新型企业有一定的税收优惠政策，有助于降低企业的运营成本。此外，新加坡的金融市场发达，便于企业进行融资和资本运作。对于出海企业而言，注册新加坡公司可以作为一个离岸公司架构的重要组成部分，帮助企业在全球范围内优化资源配置、降低税务风险，并提升企业的国际竞争力。同时，新加坡作为东南亚地区的枢纽，也可以作为企业在该地区进行市场拓展和合作的重要平台。

选择三：开曼公司控股架构

对于立足于全球的大型集团公司，往往通过设立开曼公司为控股主体，在东南亚当地设立子公司，视集团业务线及业务地的具体情况，也可选择于开曼或东南亚当地进一步设立二级控股子公司以区分不同业务板块。须注意的是，子公司的具体架构需视东南亚各国的外资准入限制及股东数量要求等不同情况进行调整。

04

热门离岸地比较：香港VS新加坡

绝大多数企业都不是一次性完成全球化布局，而是把香港或新加坡作为东南亚投资业务的首发站，进行初步规划和投资。以下为关于某集团拟在印度尼西亚（“印尼”）进行投资或开展业务，选择香港或新加坡作为控股公司所在地的初步比较分析：

在印尼设立子公司或分支机构：子公司为独立法律实体，可为母公司提供有限责任保护。但利润汇回母公司会触发印尼的预提税；而分支机构则视为母公司的延伸，母公司需承担其责任。同时也因此，利润汇回目标公司被视为同一主体内部的资金转移，不会触发预提税。选择子公司或分支机构的决定因素包括税务考虑、业务性质等；但由于印尼对分支机构也征收一项类似于预提税的“分支机构利润税”，因此常见于分支机构的税务优势并不适用于在印尼投资的情况。

印尼对于非居民企业取得的股息、利息和特许权使用费均征收20%的预提税，对某些服务费用也会适用预提税。税收协定下的预提税率：印尼与香港和新加坡的税收协定可降低来印尼就股息、利息和特许权使用费征收的预提税率。

1. 根据印尼与香港的税收协定，股息和利息的预提税率降低至10%（就持有印尼公司权益超过25%的股东而言，股息预提税率可进一步降低至5%），而特许权使用费的预提税率降低至5%；

2. 根据印尼与新加坡的税收协定，股息预提税率降低至15%（就持有印尼公司权益超过25%的股东而言，股息预提税率可进一步降低至10%），利息和特许权使用费的预提税率降至10%（特定情况下，特许权使用费的预提税率还可进一步降至8%）。

反滥用法规：上述两项税收协定（印尼-香港、印尼-新加坡）均受到经济合作与发展组织（OECD）多边协定（Multilateral Instrument）的管辖，旨在防止跨国公司通过税收协定获取不当税收利益。多边协定的意向重要规定为主要目的测试（Principal Purpose Test），为通过主要目的测试，需要确保在设立持股公司时，无论是在香港还是新加坡，除了获得税收优惠外，重要的是要有充分的商业理由。

香港和新加坡的税制：香港实行地域性税制，仅对香港来源的收入征税，即对所有来自香港意外的收入或利润免税；新加坡虽采取半地域性税制，但对某些外国来源收入也提供免税。香港的企业所得税率为200万港币以下部分8.25%、200万港币以上部分16.5%；新加坡的企业所得税率为17%。

与中国的税收协定：虽然香港和新加坡分别与中国的税收协定中都允许对股息征收预提税，但这个两个司法管辖区的国内法都不征收这种税。在这种情况下应使用更优惠的国内法，即香港和新加坡对汇往中国股息均不征收预提税。就利息而言，香港也不征收预提税，但新加坡会征收预提税（根据新加坡-中国税收协定，税率降低至10%）。就特许使用费而言，香港根据税收协定征收7%的预提税，而新加坡根据税收协定征收10%的预提税（但特定的类型也可能降低至6%）。

初步结论：香港和新加坡均为具有吸引力的持股公司所在地选择。从中国总部的收入角度考量，若主要收入为股息和利息，香港可能较有优势；若主要收入为特许权使用费，则新加坡在某些情况下可能更为有利。不过，在出海企业计划海外收入和利润都不会汇回中国总部的情况下，那么香港为从印尼获得的收入提供了更为广泛使用的外国来源收入豁免制度，但香港对于持股公司经济实质的要求也可能比新加坡更为严格。

05

ODI备案——

打通境内外资产流通的合法渠道

在选择出海目的地、出海架构、离岸地之后，如果涉及到境外公司的股权，为了打通境内外资产的合法流通渠道，那么出海的企业一定要做的一项重要事情就是：ODI备案（对外投资备案）。通俗点讲，就是国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行ODI备案。如企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

为什么要ODI备案：

ODI备案作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，顺利备案后，企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境，以及保证后续境外资金顺利返程回国，打通境内外资产流通的合法渠道。以下列举了部分ODI证书的具体需求场景：

1. 境内母公司控股成立境外子公司，母公司对子公司打投资款时银行要求出具相关ODI证书；

2. 境外子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时要求境内母公司出具相关ODI证书；

3. 成立外商投资企业，开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书；

4. 境外子公司开设境内NRA账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书。

ODI备案的条件：

1、符合“境外投资”定义（见前述ODI备案定义）。目前企业在实施ODI对外直接投资备案时，需要提供最终投资地。

2、主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3、股东背景、资金来源、投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4、财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

结语

继本篇对企业出海的出海目的地、出海架构、离岸地的选择及ODI备案事项的初步介绍后，相信读者对出海的路径和要求已经有了基础的认知。对于文中未提及且有疑问之处，非常欢迎提出宝贵的意见和建议，以促进探讨交流。接下来的篇章，我们将聚焦于当前出海企业尤为关注的越南、马来西亚和印度尼西亚这三个重点投资经济体，深入分析这些国家的投资概况，包括投资要求、劳动用工政策以及整体的营商环境等关键信息，旨在为企业家们提供一个更为细致、全面的投资环境考察视角，以便在国际化征程中做出更为审慎和明智的决策。