出口延付模式在光伏发电项目中的应用

随着全球能源需求的不断增长，受益于可再生能源领域政策驱动，全球光伏发电装机不断增加，而且随着技术持续改进带来的成本下降，光伏发电在电力市场中的竞争力进一步增强。

光伏发电项目，在业主与购电方签署的购电协议中，往往约定在协议签署后固定期限内要实现电站商业运营，如果业主通过项目融资的方式解决项目资金，考虑到融资关闭的时间和项目建设期，很难满足项目推动的实际需要。为了确保实现购电协议中要求的商业运营时间，业主一般会通过招标明确要求承包商垫资进行项目建设，在项目完工后，业主再通过项目再融资与电费收入获得的资金对承包商的欠款进行偿还。

承包商为了缓释业主延期支付的风险，往往会投保中国出口信用保险公司（以下简称“中国信保”）保短期出口信用保险特定合同保险（以下简称“特险”），特险承保范围为商业风险与政治风险，如果在账单到期后由于业主原因或者项目所在国政治原因导致业主不支付账单，中国信保将向承包商赔付一定比例的应收账款金额。该保险产品为承包商顺利收回垫付的资金增强了信心，而且，承包商在投保特险后还可以与保理银行签署应收账款保理协议，安排应收账款融资，这样既实现了承包商垫资资金的回收，减缓了资金压力，又能够实现出表，不增加承包商自身的负债率。

合同架构

出口延付模式的合同结构如下图所示，承包商与业主签订总承包合同（以下简称“EPC”），合同中约定承包商垫资建设电站，业主承诺将按照项目里程碑确认账单以确立与承包商的债权，并在账单签发后约定期限内（最长不超过两年）向承包商支付账单款项，业主母公司向承包商提供保证账单到期支付的担保。在签署EPC协议后，承包商投保特险，中国信保出具特险保单，承保范围包含商业风险与政治风险。之后，承包商与保理银行签署应收账款保理协议，并将特险保单赔偿权益转让给保理银行。在每笔应收账款转让后，保理银行将应收账款对价款支付给承包商；在账单到期日后，承包商将业主支付的应收账款的款项支付给保理银行。

该合同架构下，通常有两种操作模式。一种模式是在承包商和业主洽谈EPC协议初始，便邀请中国信保与应收账款保理银行介入，EPC协议签署后，即可提交投保单，在保单出具后，完成保理协议的签署。另一种模式是在承包商和业主签署EPC合同后，投保中国信保，中国信保出具保单后，完成保理协议的签署，同步，根据中国信保保单与保理协议的要求再与业主签订EPC增补协议，确保EPC协议的条款能满足项目应收账款卖断的要求。

对业主的要求

第一，业主能够提供足够的支付担保。不同于中长期的项目融资模式，出口延付模式下业主可以依赖项目商业运行后的电费收入偿还银行的贷款。对于出口延付项目而言，延付期通常是在两年内，假设建设期为一年，那业主必须在项目商业运行后一年支付所有应收账款，故而只靠项目本身的收益是无法保证业主能够按时支付应收账款的。所以中国信保特险承保的关键在于业主是否能够提供中国信保要求的支付担保，通常项目的业主是为项目新设的特殊目的公司（SPV），业主需要提供中国信保认可的母公司担保，或者中国信保认可的银行为业主出具见索即付的备用信用证或者保函。

第二，业主愿意支付出口延付模式下增加的融资费用。在出口延付模式下，由于承包商投保了中国信保特险，并进行了应收账款的转让，除了EPC成本之外，承包商还同时垫付了保费与应收账款保理费用的融资成本，由于延付模式是为了帮助业主解决建设期的“搭桥”融资而实施的，那么相应的融资成本也应由业主承担，故而特险保费与应收账款的保理费用可放入在EPC成本中，修正EPC合同价格，对应此前的延付比例由业主在应收账款到期后支付。

第三，债权的独立性与不可撤销性。在常规的EPC合同中，由于承包商违约，业主对已签署过的账单有撤销、抵扣的权利。但在出口延付模式下，如果业主仍拥有此权利，那么承包商进行应收账款无追索保理的基础便不存在。例如，承包商将此前业主已经签署的账单卖断给保理银行，保理银行在应收账款到期日向业主催收账款，但业主以承包商违约为由，撤销该账单拒绝支付，那么该事项就触发了应收账款保理协议中回购机制，承包商必须将相应的应收账款或者所有的应收账款进行回购，并支付给保理银行逾期的利息。因此，在出口延付模式下，EPC协议中必须通过条款的约定，确保债权一旦确认，在任何情况下，业主都必须在应收账款到期日进行支付。

第四，业主能够保证项目购电协议的生效，各项政府准证、许可的获批以及征地的完成。在出口延付模式下，尤为关键的是征地，因为采用延付类的项目往往工期较为紧张，业主在开工前完成全部的征地工作的压力较大，但如果业主没有在承包商垫资前完成征地，征地风险将一直存在并影响承包商垫资款的收回。例如在项目前期，业主只完成了部分征地，要求承包商进场垫资建设，但到后期，由于成本原因或其他原因，业主无法完成征地，项目暂停或业主直接放弃项目，此时对于承包商而言，只能依据投保的中国信保保单赔付收回部分垫资款，中国信保保单未承保部分的垫资款难以回收。

对承包商的要求

第一，严格按照EPC合同约定履约。出口延付模式下，除了在EPC协议对承包商的约定要求外，在中国信保的特险保单与应收账款的保理协议中，都明确约定了承包商必须遵守EPC合同的责任。中国信保特险保单中明确，承包商违反商务合同约定引起的损失是不在特险承保范围内，而且，在承包商与保理银行签署的应收账款保理协议中通常也会约定承包商违反商务合同会触发应收账款的回购责任。

第二，协调业主、中国信保、保理银行的工作，这里承包商主要协调的工作是保证业主能够提供中国信保接受的支付担保，保证业主能够提交应收账款保理协议的相关证明文件，保证应收账款保理银行能够接受中国信保特险保单。此外，在特险保单出具后以及和银行签署保理协议后，也需要在EPC协议中增加新的责任与义务，例如如果没有中国信保与保理银行的同意，业主与承包商不可以对EPC协议做任何实质性的变更或修改，不可以中止或终止项目。

第三，施工进度与应收账款融资安排进度的协调。在业主支付预付款后，承包商开始施工，对于承包商垫资形成的第一个里程碑节点前，如果承包商能够与保理银行签署应收账款保理协议，那么便可以在第一个里程碑账单确认后实现该笔账单的卖断。

第四，严格遵守中国信保特险保单条款。特险保单中对承包商（被保险人）的义务做出了诸多要求，而一旦承包商违反该义务，会导致拒赔或者赔偿额度下降。而且，如果承包商违反特险保单中的义务也会触发应收账款保理协议项下的回购条款。特险保单中对承包商的要求主要有：保证EPC协议的真实合法有效，履行商务合同下各项义务，EPC协议的实质性变更修改、中止或终止均需中国信保同意等。

对项目可行性的要求

中国信保特险承保的一个重要条件便是项目可行，项目可行性主要包含三方面：一是技术可行，如太阳能资源充足，工程地质结构稳定无风险，设计方案合理可靠等；二是经济可行，如购电协议约定的电价水平，总投资，收益率等；三是商务可行，如政府许可，购电协议签署，征地完成等。

综上所述，出口延付项目的实施是需要业主、承包商、中国信保、应收账款保理银行四方遵守相互之间的协议约定，才能形成合理的风险分配机制，共同受益。

对业主而言，获得了充足的时间安排项目融资；对承包商而言，保证了垫资款项的及时收回并且不增加负债；对中国信保而言，业主提供的担保也能将风险保持在可控范围内；对保理银行而言，通过保理业务获得收益并且在中国信保的保险下也能确保资金的安全。

出口融资/延付协议分析及探讨

近年来,随着较多国家整体债务水平上升的限制，对“承包商融资”的呼声越来越强，并在非洲、东南亚等国拥有广泛的市场。“承包商融资”，即承包商垫资施工模式。一般情况下，即承包商同意向业主提供贷款或者同意通过延期付款安排，为EPC提供部分或全部资金，则可称为承包商融资。

1、承包商融资的形式

承包商融资的具体架构会受到不同的项目情形、合同双方的谈判实力以及相关方商业政策考量的影响。根据多个项目的实践，较为理想的架构是，融资与EPC合同完全独立，承包商一般与业主单独签订融资协议对融资进行安排，但是对于中国承包商而言，直接签订融资协议会面临一定的法律限制，比较常见的方案是通过签订延期付款协议或者独立的延期付款附件（延期付款安排作为EPC合同附件）形式，但在此种架构中，要特别注意延期付款协议（附件）的独立性，确保其履行不会受到EPC合同索赔或争议的影响。

1.1短期延付

1.1.1短期特险保单项下的延付

特险保单项下的延付，即承包商通过投保中信保特定合同保单，将对承包商的应收账款和成本投入进行风险覆盖，同时利用特险保单的融资功能，将应收账款卖断给银行，从而获得项目的建设资金的一种方法。通常做法是:承包商与业主签订延付协议，根据具体项目，有不同的延付时间安排，如每个账单延付1-2年或所有账单完工后同时延付。中信保考核因素包括:业主还款资金来源、还款担保、项目本身的考虑因素（电力项目并网要求、产品购销协议等)、项目相关协议的签署情况等。根据还款资金配置不同，中信保会要求不同的担保方式。中国多家银行针对特险保单，配套了相应的融资产品，从而实现特险＋应收账款卖断/保理融资功能，通过有限追索模式，承包商可以出表，并收回应收账款，同时达到开拓市场的目的。

1.1.2非特险保单项下的短期延付

因项目业主倾向于采用项目融资模式来融资或者不能提供中信保特险保单的要求的担保,但项目自身经济效益较好，如项目建成后，比较容易从市场上获得再融资，承包商在进行相应尽调、评估相应风险后，同意为业主提供短期融资（延付）安排。通过延付，业主有较充裕的时间在市场上再融资﹔在承包商层面，承包商充分利用其授信及融资优势，抢占市场，提高竞争力，同时通过短期的资金安排，解决项目建设资金问题。在此种情况下，承包商承担的风险较大，需要考虑的因素较多，主要包括:业主的还款资金来源、项目文件签署及生效情况、业主可提供的担保等。

1.2 长期延付

1.2.1 中长期出口卖贷模式

传统的出口卖方信贷模式，即承包商与业主签订延付合同，并提供相应的延付担保后，承包商为借款人，通过投保信保中长期卖方信贷保险，将保单项下的赔款权益转让给银行，从而从银行获得中长期贷款，完成项目建设;待业主按照延付商务合同规定向承包商支付应收账款和利息后，承包商再归还贷款银行的本金和利息。

1.2.2 卖贷＋保理融资模式

与传统的中长期卖方信贷相比，承包商在此种模式下提供的融资安排，可以做到5-15年，同时通过有限追索应收账款卖断/保理，承包商可以优化报表。项目结构如下:中信保为项目提供中长期卖方信贷保单，国外担保人提供延期付款担保措施，承包商将卖方信贷保单项下的赔款权益转让给贷款银行，通过应收账款卖断的形式从银行融资，获得项目的建设资金，项目实现COD取得收益后，在还款期业主直接将应收账款归还给贷款银行。

2、承包商提供融资的重要考核因素

2.1 融资/延付协议与项目协议（IA、PPA)的关联

项目协议主要包括执行协议IA、特许经营协议CA、购电协议PPA、土地租赁协议等,由于承包商提供延付，在延付协议项下，承包商的角色转变为贷款人，因此项目公司上游协议签订的好坏直接关系到承包商延付款项的回收情况。因此虽有系列的担保措施，承包商仍应关注上游协议的具体条款，从而保证承包商的延付款的权益。

2.1.1 IA和PPA中的终止条款

在融资延付协议项下，承包商角色即转变为贷款人，因此需要重点关注IA协议和PPA协议中的终止条款的具体规定。如电力项目在执行协议/PPA协议终止时，项目公司能够获得终止补偿的条件为:一般情况下在非项目公司违约导致的终止的条件下，购电方有义务收购电站，并获得购电方的终止补偿;在项目公司违约导致的终止情况下，购电方一般有权利并非义务收购电站，收购价格中一般不包括项目公司的股本回报。如果购电方、政府对项目支持力度比较大，或项目公司更强势，可以争取到的条件:无论何种原因导致的终止，购电方、政府都有义务收购电站。承包商应重点研究PPA中的终止补偿公式，分析各种情况下，项目公司所能获得的补偿，以保证一旦上游协议出现终止，承包商的延付款能够得到保障。

2.1.2合理的凤险分配机制

承包商需要重点关注IA、PPA中的风险分担机制。通常情况下，买方和政府应对政治不可抗力、法律变更、政府机关的违法行为或者不作为负责，在其违约时应对项目公司提供一定的补偿（期限、费用等);另外如电力项目，并网由谁负责，项目建设完成，由于电网限制不能及时并网，项目是否可以视为COD，并获得相应的视为COD收入，需要重点关注。如果上游协议中的风险分担不合理,项目公司本身承担了较多的风险,承包商垫资的风险也相应增加，此种情况下，延付承包商应考虑与业主沟通，考虑是否可以对上游协议的相应条款进行改进，实现更合理的风险分担机制，从而规避相应的延付风险。

2.1.3 IA和PPA项下对“债”的规定

承包商通过延付形式提供的融资，是否被认为在IA/PPA项下债( Debt ) ?一般情况下，执行协议和购电协议项下，对“债”的定义是不包含承包商垫资的，如某电力项目的PPA 中，对“债”的定义如下: All amounts required to be paid or repaid by the seller: pursuant to the Financing Documents as in effect at the Conditions Satisfaction Date in connection with the funding of the Facility。因此，单纯从定义来看，延付协议是否属于融资文件，有待商榷，而承包商通过延付形式提供的融资是否属于“债”也不确定。因此承包商通过延付来提供融资需要获得购电方以及政府部门的认可，一般可通过购电方、政府通过正式文件或购电协议补充协议的形式认定。将承包商工程延付款认定为执行协议、购电协议项下的债，使承包商作为执行协议和购电协议项下的贷款人的身份，拥有上游协议项下贷款人的各项权利，如终止补偿时，承包商垫资款作为项目公司的债权,从而得到补偿，以及优先受偿的权利，与购电方、项目公司签订PPA直接协议等。

2.2 融资架构设计

对于延付类项目，根据业主融资需求，以及承包商所能提供的融资条件，设计融资架构。承包商不可能全部通过自有资金来实施整个项目，一般均配套有银行融资，承包商提供延付的前提条件是承包商能够获得背靠背融资。具体的架构有:特险保单项下的应收账款卖断/保理、项目流动资金贷款（承包商信用)、卖贷＋保理等融资模式。融资模式的设计要保证从时间上、资金流上保证项目的建设资金与承包商从银行获得的融资进行匹配，同时要在延付协议中对相关的条款进行设置，便于承包商的背靠背融资能够尽快获得批准;同时承包商可与供货商沟通，让供货商为其提供延付期，从而分担部分垫资的压力和风险。

2.3 项目担保结构设计

承包商要根据不同的还款来源以及确定性以及相关的商业考量因素对项目的担保结构进行设计。

在特险保单项下，业主的还款来源是中信保关注的重点，承包商延付的大部分风险由特险保单覆盖，承包商需重点关注特险保单的除外条款以及由于承包商自身原因导致的特险保单不赔的情况，而这些也是承包商做应收账款卖断/保理时，承包商需承担的责任，如出现此种情况，应收账款受让人会要求转让人对应收账款进行回购，造成承包商不仅不能出表，同时面临着严重的资金短缺风险,需要通过其他渠道筹措资金对应收账款进行回购，对承包商极为不利。

在无特险保单的情况下，承包商提供短期延付，要重点关注业主再融资情况、以及业主母公司的情况，项目的担保措施除了项目本身的收益、项目资产、项目账户等抵质押措施外，一般会要求项目业主提供母公司担保、银行保函等对风险敞口进行保障。

针对卖贷＋保理的长期延付模式，因有中信保的卖贷保单保障,一般的担保措施由中信保来提出，卖贷保单覆盖承包商的绝大多数风险，承包商通过将卖贷保单的赔款权益转让给融资银行，通过应收账款＋保理模式获得项目建设资金，同时可出表。通常情况下，对于保单除外责任和应收账款受让人以外的原因造成的债务人(项目业主)不能还款的情况，应收账款转让人(承包商)有义务进行回购。

3、延付协议的分析研究及探讨

3.1 延付债权的确立

在延付/融资协议项下，为了避免EPC合同双方工程项下的争议、纠纷对延付合同项下延付债权造成影响，因此承包商延付的工程结算款要转换成承包商对业主的债权，而且这种债权是无条件应付的，不能进行任何扣减或抵消;同时承包商做应收账款卖断/保理时，融资银行同样会做此要求和规定。

工程量单一经业主确认，是否意味着承包商对业主债权的确立?从工程承包合同的角度来看，业主已经确认的量单是否构成承包商的债权,要根据工程承包合同的具体规定，一般情况下，答案是否定的。在常规EPC合同中，由于承包商违约，业主对已签署过的账单有撤销、抵扣的权利。因此，针对于延付合同，延付债权的确立，除了通常合同中的账单外，最好同时签署一份文件（如payment order等类似名称）对账单确认的金额讲行确认转换为承包商的债权,如某项目的 payment order 做如下规定:The Employer hereby undertakes to unconditionally pay,without deductions or set-off, to the applicants (or its transferee or assignee of the entitlement to payment under this PaymentOrder), the Assigned Amount of this Payment Order on the Due Date of Payment.通过签署Payment Order，承包商对业主的债权是无条件的、到期应付的，这样能保证债权是干净的，不受EPC合同中的履行过程、以及索赔等争议影响。

3.2 工程款延付的程序以及提款的前提条件设置

在EPC合同项下，业主签认工程量单后，业主准备好后延付/融资协议项下规定的提款条件后，经承包商审核无异议，业主可发出提款申请进行提款，即将签认工程量单转化为延付/融资协议项下的贷款。

首次提款的前提条件一般包括:

①业主（借款人)的公司文件，公司章程、登记证书、股东对延付协议及项目协议的签订及执行进行批准的决议等;

②承包商（贷款人)的律所对延付/融资协议在其国家法律框架下可执行的法律意见书;

③项目文件已生效并实施;

④融资文件(包括延付协议、担保文件等）经过相关各方批准并生效;

⑤延付协议项下规定的应付的费用已支付;

⑥借款人履行延付/融资协议项下的义务的授权;

⑦无实质不利的变化发生;

⑧中信保保单生效;9EPC合同项下的预付款已支付;

⑩其他条件等。

后续提款条件一般包括:

①无违约事件或潜在违约事件发生;

②无实质不利的变化发生;

③无不利的市场变化发生;

④借款人在延付/融资协议项下的陈述、保证准确无误;

⑤其他条件等。

3.3 担保条款

担保条款的设置一般根据项目的融资架构来设计，不同的融资架构下所提供的担保不同。延付协议项下的担保条款是对担保进行一个整体和概括性的描述，具体的担保执行会在单独的担保文件中规定，同时针对某些担保文件需要在项目所在国或担保代理所在国进行登记。如东非国家某风电项目的延付协议，规定的担保条件如下:

①母公司担保:母公司出具无条件、不可撤销的担保，对项目公司在延付合同项下的债务承担责任;

②项目公司收入账户和偿债准备金账户质押;

③项目公司的股权质押;

④项目公司资产抵押;

⑤项目公司（借款人)、承包商（贷款人)、购电方签署PPA直接协议;

⑥保险权益转让等。

3.4 违约与救济条款

违约与救济条款在延付/融资协议中，非常重要，一般会包括合同双方违约事件的认定、出现违约事件的后果。如借款人（业主)违约，如在延付协议约定的补救期限内未完成补救，则贷款人（承包商)有权宣布所有的本金及利息为到期应付，要求加速偿还;对借款人违约导致的任何费用、损害进行索赔;拒绝进一步提供贷款;执行担保协议项下的权利等。

违约条款中补救期限的设置，要根据项目的实际情况来确定，综合考虑借款人(业主)在项目协议如IA及PPA协议项下对应的补救期限，针对不同的违约事件，分别设定合理的救济期限，避免出现救济时间不足，或者时间过长借款人松懈，从而对贷款人(承包商)造成严重损失的情况。

结 语

近年来，随着传统的政府资金类以及政府融资类项目的大量减少，中国企业“走出去”步伐加快，工程承包市场面临的竞争日益加剧，而通过“延付模式”可以为业主提供融资需求，同时承包商可以进一步开拓和占领市场,并获得较好的利润回报。本文通过对延付协议的风险点以及重要条款进行分析与探讨，以期为相关人员通过“延付模式”开发市场提供建议和参考。