资本退出作为国际投资项目全生命周期管理的重要环节，既包括项目运营期满的正常退出，也涉及因市场环境变化、法律政策调整及投资人经营策略变化引发的提前退出。本文聚焦尼泊尔电力投资项目的资本退出路径与实施程序，系统分析现行制度框架和实践案例，旨在为投资者优化投资架构设计和更好作出投资决策提供参考。

尼泊尔电力行业投资框架

一、电力市场基本状况

截至2024年7月，尼泊尔电力系统总装机容量315.26万kW，其中水电装机298.63万kW。水电装机中，尼泊尔电力局（NEA）所属电站总装机容量为107.15万kW，独立发电商（IPP）所属电站总装机容量为191.48万kW。尼泊尔在建电站总发电装机容量390.57万kW，其中NEA所属电站总装机容量为62.75万kW，IPP所属电站总装机容量327.82万kW（以融资关闭计）。

尼泊尔国家地势狭长，尼泊尔综合电力系统（INPS）主动脉东西走向，由NEA统一调度管理。INPS输电电压等级主要为400kV、220kV、132kV和66kV。目前，220kV和132kV线路占主体地位。截至2024年7月，尼泊尔电力系统400kV输电线路回路总长384km；220kV输电线路回路总长1105km；132kV输电线路回路总长3968km，66kV输电线路回路总长514km。

二、电力投资法律框架

外商投资尼泊尔电力行业主要依据《电力法案》《外商投资和技术转让法案》《工业企业法案》和《电力监管法案》开展。外商投资企业在尼泊尔可以独资或合资方式，以BOT模式投资开发电力项目。其基本模式是IPP负责电站建设、运营，特许经营期内向唯一购电方NEA售电，在达到约定年限后，向尼泊尔政府移交项目资产。

尼泊尔政府对水电开发存在一定优惠政策。如对尼泊尔无法生产的永久设备免关税进口、对施工机械可办理临时免关税进口、对水电开发企业进行一定年限的企业所得税减免等。

两种退出方式的比较

一、经营期满移交

尼泊尔法律规定，外商投资占总投资50%以上的机构持有的发电站、输电和配电设施相关土地、建筑物、设备和工程结构在期满后移交尼泊尔政府。上述移交尼泊尔政府所有的资产可以由前证书所有人按评估金额购买，以用于发电、输电和配电。在取得资产后，应按照与尼泊尔政府签署的协议进行发电、输电和配电。

对于具体的移交要求，尼泊尔当前法律中未作明确要求。由于至今尚无完成移交的电站实例，尚无可参考案例，政府对此亦缺乏经验。通常认为移交时应满足正常使用条件，但正常的磨损应属于可正常移交范畴。

二、提前资金退出

1.公开上市

公开上市是指在尼泊尔证券市场面向公众投资者募集资金。外资投资在当地注册的公司，无论是外商独资还是合资公司，与本地公司一样均可申请上市。在公开上市的方式下，买入公司股票的个人投资者通常不直接参与生产经营，投资人可以极低比例的资金享有项目的日常经营决策权，既满足资金收回需求，又不减少实际控制资产规模。

据尼泊尔证券交易市场公开数据，截至2025年3月，在尼泊尔证券交易所共有上市公司245家，其中水电企业91家。由于水电行业在尼泊尔证券市场属于较优质资产，盈利能力较强，上市后股价普遍表现较好，平均较发行价增长2.5倍。相对而言，公开上市程序较为繁琐，对企业经营管理规范性要求较高，且经营过程中将面临更多的公众监督和政府监督。

2023年，四川某企业所属公司在尼泊尔证券交易所成功上市。原始股价格100.00卢比/股，发行价206.00卢比/股，上市当天开盘价373.20卢比/股，收盘价410.50卢比/股，涨幅达99.27%。该公司的成功上市为中资水电企业当地上市的可行性提供了有力印证。

2.股权转让交易

股权转让是指外商投资人以公允市场价格将所持股权转让给他人的行为。由于资金成本不同、对风险承受能力不同、企业经营策略不同，各企业对同一标的股权的持有意愿也不同。股权转让有利于将资源合理流动到对该资产利用能力更强的所有者手中。

股权转让依照受让人不同，分为内部转让和外部转让。内部转让即股权转让给企业现有股东。外部转让则为将股权转让给非现有股东的第三人。尼泊尔法律规定，现有股东对股权转让享有优先购买权，仅在现有股东不行使优先购买权时，方可向第三方转让。

股权转让的政府审批程序包括：转让电力企业超过50%股权需经电力监管委员会审批；股权转让交易需经工业局或尼泊尔投资委员会审批；向税务局进行税务申报和纳税；股权交易价款汇回需经尼泊尔中央银行审批；向电力开发署申请证照转让审批并作股东变更备案；向NEA进行股权变更备案。

尼泊尔法律条文相对简单，缺乏足够的解释说明。因此在执行中，常常依赖于审批人员的理念观念，一定程度上与法治理念和商业准则不符。交易方需充分准备审批事项和材料，与审批人员做好沟通解释。

3.清算退出

清算退出通常是在投资项目不具备继续经营条件或继续经营将使得亏损扩大，投资人选择关闭投资项目的退出方式。清算退出分自愿清算和强制清算。在资产足以清偿债务时，投资人可选择自愿启动清算程序。强制清算为政府强制对企业进行清算程序。清算退出实质是投资人的减损选择，对于企业亏损治理具有积极意义。

对电力项目投资的启示

一、关注电力市场变化

本地企业投资能力增强，融资成本大幅下降，利好本地企业投资。外资企业在项目前期谈判中不再具有优势地位，售电电价条件不存在谈判空间，当地币支付的汇率风险难以规避，造成外商投资企业项目投资资本金内部收益率降低。外商投资项目及时退出，有利于锁定投资收益，规避汇率贬值和未来运营风险。

二、项目前期阶段，充分考虑退出机制

第一，充分掌握退出法律限制和程序要求，做好退出的知识储备。第二，在公司章程、股权协议等文件中留好退出空间，打好退出的协议基础，避免未来出现退出难的问题。第三，在投资运营中始终把握政策风向标，提升政策和市场敏感性，把握好退出的时间节点。

三、进行本土化经营

对于长期经营而言，有能力的企业应积极尝试开展当地上市，一方面立足当地市场，以本土化经营理念开展生产经营有利于降低管理成本，分散市场风险；另一方面通过引入公众投资者可有效规避东道国政府歧视性政策和态度，实现企业在当地的永续经营，长远发展。此外，当地上市也有助于外资企业熟悉当地监管政策法规，提升企业在当地的生存能力，帮助企业在激烈的本地竞争中立于不败之地。

（作者单位：中国电建集团海外投资有限公司）