沙特全面取消境内“分公司”

2025年4月，沙特新《商业登记法》和《商号法》两部新法正式生效。这两部法律是沙特进一步规范商业制度、以“全国统一规范商业登记制度”替代“地区性登记制度”的有力举措。为配合新法实施，2025年4月3日，沙特颁布两部法律的实施条例，以及《关于分公司商业登记状态整改办法》（The Mechanism for Rectifying the Status of Branch Commercial Registers）（以下称“《分公司登记整改办法》”），《分公司登记整改办法》正式规定所有商业主体应在宽限期内全面清理纠正其分公司（“Branch”）登记状态，所有分公司的登记将在宽限期届满后，根据商务部规定的方式予以注销。

*本文所指沙特境内“分公司”，是指沙特有限责任公司（含外资公司与本地公司）在沙特境内下设的分公司，不包括外国企业在沙特直接设立的“分公司”（Foreign Branch）

一、法定清理范围及要求

新《商业登记法》实施条例第6条规定：一个商业主体，包括具有多个营业范围和分支机构的主体，应当且仅能在商业登记处登记一次¹。因分公司不具备独立法人资格，因此根据该法规定，分公司无需再进行商业登记。这将导致一些沙特境内公司为在沙特不同区域开展业务而设立的分公司需要依据法律进行整改。《分公司登记整改办法》明文要求已在商业登记册登记的商业主体，应在法定宽限期内依照最新法律规定整改其分公司商业登记状态，宽限期届满后，所有分公司登记都将被依法注销。

根据上述规定，当前在沙特境内有总公司（独立实体），且该实体在沙特境内有一家或多家分公司的企业，都应在规定期间内取消分公司设立，并转变为沙特《公司法》所规定的其他形式的独立实体。

那么，外国公司沙特分公司是否属于“清理范围”？根据沙特投资部现有投资政策规定，目前外国公司沙特分公司的设立仍在正常进行，并未停止。同时，综合考虑沙特《投资法》、《公司法》及相关实施条例，办法规定等，可以认为外国公司沙特分公司并不在本次《分公司登记整改办法》范围内。

为确保结论准确，文森法律团队也专门就该问题致函沙特投资部进行问询，并得到沙特投资部官方邮件回复（为便利投资者，沙特投资部使用中文进行了回复），确认外国公司分支机构的投资登记方式不受影响，沙特仍允许外国分公司形式存在，注册方式并无变化。有设立分公司需要的外国企业，应当按照商务部的要求准备相关资质材料，以获得分公司牌照。

（投资部中文答复）

二、法定宽限期

根据新《商业登记法》及其实施条例，以及《分公司登记整改办法》相关规定，法定宽限期为新《商业登记法》生效之日起五年，也即自2025年4月3日起，最迟不晚于2030年4月2日，各主体应完成分公司登记整改。

为顺利实施分公司清理，衔接新旧实体登记，新规要求各主体应在宽限期届满后注销所有分公司商业登记，并自注销之日起保留与该分公司商业登记相关的商号60日。相应主体可以申请延长该商号的保留期限，并有权在该商号被重新登记至商业登记簿后，对其进行使用或处置。

三、整改方案及相应后果

法律规定分公司清理整改方式包括以下几种：

（一）将“分公司”转为独立法人主体

根据《分公司登记整改办法》，总公司可选择将分公司登记转换为独立法人主体，即转为新设“子公司”。若通过新设子公司方式进行整改，则所有与分公司登记相关的许可、批准和经营活动，应依照《公司法》的规定转移至新设立的公司，相关转移不得违反其他法律法规的规定，也不得影响原分公司债权人权利。

（二）将“分公司”转让给其他主体

根据《分公司登记整改办法》，总公司也可选择将“分公司”转让给其他主体，并登记注册成为新的独立主体。若通过将分公司登记转让给他人的方式进行整改，则所有与分公司登记相关的许可、批准和经营活动，应依据新法的规定转移至受让方，并不得违反其他法律法规的规定，也不得影响原分公司债权人的权利。

（三）将“分公司”直接予以注销或与总公司合并

根据《分公司登记整改办法》，总公司可选择将分公司直接予以注销或与总公司合并登记。该方式下，所有相关的许可、批准和经营活动应关联至主商业登记（即总公司名下）。

四、新规对沙特企业带来的影响

（一）既有企业的合规整改要求需明确

对于在沙特境内业已设立有限责任公司，同时因项目需要下设分公司的企业来说，须在限期内完成实体变更、资本、雇佣关系、授权委托关系转变等程序，以适应法律合规要求。转向独立的实体的分公司，可能会导致运营成本增加，包括单独的纳税申报、财务审计和公司治理义务。对于选择注销或合并分公司的企业，必须根据沙特相关法律法规进行处理过渡，特别是雇佣关系的解除与转变，依照劳动法合法终止雇佣合同、提供遣散费，在沙化率²要求的情况下提供重新分配就业机会，完成雇佣关系的合规解除或转移。并根据公司法对实体进行清算注销。

（二）分公司主体消失，对现有合作伙伴的资质识别需谨慎

近期实践中，我们遇到一些受分公司清理制度影响导致合同相对方主体资格不存在，使得一方合同权益受损的情况。在新规颁布之前，沙特分公司与子公司互相独立登记，分公司有自己独立的登记编码与执照，且不与主登记实体关联。分公司在履行合同时，独立承担合同权利义务。在合同履行期间，若一方签约主体为分公司，该分公司受政策规定被其总公司予以合并或注销、转让，将导致该合同的相对方在法律上不再存在，可能给合同顺利履行带来障碍。

在当前政策变动期内，企业在签订、执行合同时必须核查相对方在沙特的商业登记状态（CR）、法律主体性质及其是否已完成转化为独立法人。对于已经签署但尚未履行完毕的合同，建议尽快进行合同审查，根据具体情况，如有必要尽快补签补充协议或进行主体追认，确保合同的可执行性。遇到相方主体发生变更的，也应及时与对方确认权利义务关系，必要时诉诸法律进行保护。

（三）沙特境内业务扩展，分支机构形式需注意

对于在沙特已经设立主体的企业来说，如果有扩大企业规模、调整企业结构的发展需求，也应当注意新规对于分支机构的要求。新规出台后，企业无法再通过设立分公司的形式新设不同经营范围的分公司实体，这就要求有其他经营活动需求的企业，要么一并将经营内容添加至主登记公司的登记证中，要么新设子公司进行经营，以此明悉商业登记主体的独立法律地位。因此，此制度下，企业应提前合理规划公司架构，以维护企业的良性合规发展。

五、总结

沙特商业登记的整改机制标志着沙特政府在提升市场监管水平和优化营商环境方面迈出了重要一步。通过要求本地公司分公司在限定期限内完成法人化或注销，有助于进一步明确企业主体法律责任，提高商业登记透明度，规范商主体行为，促进市场健康有序发展。虽然目前该政策主要针对本地公司设立的分公司，尚未涵盖外国企业的分公司，但其背后的法人治理和信息统一趋势对所有投资者都具有重要参考价值。中资企业应密切关注相关政策动态，合理规划在沙特的企业结构，积极适应未来可能的监管变化，确保合规经营与业务持续稳定发展。

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¹ A merchant shall be registered in the Commercial Register only once, irrespective of multiple activities or branches

² “沙化率”（Saudization Percentage）指的是沙特国民员工占一家公司总员工数的比例。